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緒論：在尋找寫作靈感嗎？愛發(fā)表網(wǎng)為您精選了8篇風(fēng)險管理主要程序，愿這些內(nèi)容能夠啟迪您的思維，激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，歡迎您的閱讀與分享！
【關(guān)鍵詞】 衍生工具； 風(fēng)險管理； 內(nèi)部控制
近年來，關(guān)于我國是否應(yīng)當(dāng)允許保險資金參與衍生工具交易，成為保險領(lǐng)域一個熱點話題。據(jù)悉，監(jiān)管部門已經(jīng)提出《保險資金參與金融衍生產(chǎn)品交易暫行辦法》（征求意見稿）以及《保險資金參與股指期貨交易監(jiān)管規(guī)定》（征求意見稿），允許保險公司運用衍生品對沖或規(guī)避現(xiàn)有資產(chǎn)或負(fù)債的市場、信用或流動性風(fēng)險，這預(yù)示著我國保險資金管理將進(jìn)入一個新的階段。然而，衍生工具是一把鋒利的雙刃劍，其在為企業(yè)提供避險的同時，自身也蘊(yùn)含巨大的風(fēng)險，包括市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、操作風(fēng)險、流動性風(fēng)險和法律風(fēng)險，尤其是衍生工具交易的復(fù)雜性和杠桿性使得其風(fēng)險管理的難度遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過傳統(tǒng)的金融工具（李明輝，2008）。20世紀(jì)90年代中期以來，國內(nèi)外均發(fā)生多起因衍生工具交易而導(dǎo)致巨額損失的案例，遠(yuǎn)的如巴林銀行事件、大和銀行事件，近的如中航油事件、中信泰富事件。因此，對保險公司而言，參與衍生工具交易必須要加強(qiáng)衍生工具內(nèi)部控制與風(fēng)險管理，從而有效地控制相關(guān)的風(fēng)險。本文擬對保監(jiān)會國際組織（International Association of Insurance Supervisors，IAIS）關(guān)于衍生工具風(fēng)險管理的規(guī)定進(jìn)行介紹和分析，從而為我國監(jiān)管部門制定保險機(jī)構(gòu)衍生工具風(fēng)險管理與內(nèi)部控制制度以及保險公司加強(qiáng)衍生工具業(yè)務(wù)風(fēng)險管理實踐提供借鑒。
一、IAIS衍生工具監(jiān)管準(zhǔn)則關(guān)于衍生工具風(fēng)險管理的規(guī)定
1998年10月，保監(jiān)會國際組織下屬的技術(shù)委員會衍生工具分委員會了《衍生工具監(jiān)管準(zhǔn)則》（Supervisory Standard on Derivatives：Report from the Derivatives Sub-Committee of the IAIS Technical Committee）。該準(zhǔn)則就從事衍生工具交易的保險公司的風(fēng)險管理控制以及報告框架作出了規(guī)定。在該準(zhǔn)則中，IAIS鼓勵其成員在考慮各自所監(jiān)管的保險公司所從事的衍生工具的規(guī)模、范圍和復(fù)雜性的情況下要求保險公司建立有效的控制和報告機(jī)制。盡管該準(zhǔn)則旨在為保險監(jiān)管部門如何評估保險公司的衍生工具風(fēng)險控制提供指南，也就是著眼于外部監(jiān)管，但其對于從事衍生工具交易的保險公司建立內(nèi)部控制與風(fēng)險管理制度同樣具有借鑒意義。①
（一）衍生工具的風(fēng)險
該準(zhǔn)則指出，衍生產(chǎn)品具有固有風(fēng)險，這些固有風(fēng)險應(yīng)當(dāng)被恰當(dāng)?shù)毓芾怼Ｅc傳統(tǒng)的交易活動一樣，保險公司必須應(yīng)對衍生工具交易的信用、市場、流動性、現(xiàn)金流量、操作和法律風(fēng)險。上述風(fēng)險的性質(zhì)和程度取決于衍生工具是如何被使用的（Para.5）。
（二）衍生工具風(fēng)險管理實踐
該準(zhǔn)則指出，衍生工具風(fēng)險管理實踐包括以下六個方面：
1.書面政策與程序
該準(zhǔn)則指出，良好的衍生工具風(fēng)險管理過程的首要要素是以下書面政策與程序：（1）關(guān)于管理風(fēng)險的責(zé)任關(guān)系的清晰描述；（2）建立恰當(dāng)?shù)娘L(fēng)險度量系統(tǒng)；（3）制定恰當(dāng)?shù)?、結(jié)構(gòu)化的風(fēng)險承擔(dān)限額；（4）關(guān)于完整而及時的風(fēng)險監(jiān)控與報告的規(guī)定；（5）建立有效的獨立內(nèi)部控制；（6）使所有從事衍生工具交易的員工均知曉上述政策和程序。
由于衍生工具交易是保險公司整體活動的一個組成部分，對衍生工具風(fēng)險管理的考慮必須要放在保險公司整體風(fēng)險管理框架之內(nèi)加以統(tǒng)籌考慮，以保證保險公司的總體風(fēng)險敞口處于其風(fēng)險偏好以內(nèi)。因此，該準(zhǔn)則強(qiáng)調(diào)，衍生工具交易的風(fēng)險管理過程應(yīng)當(dāng)盡最大可能與保險公司的總體風(fēng)險管理框架融為一體。
2.董事會
作為企業(yè)決策控制的頂端，董事會在企業(yè)風(fēng)險管理中的角色主要是監(jiān)督管理層建立健全風(fēng)險管理（COSO，2004；劉笑霞和李明輝，2007）。該準(zhǔn)則規(guī)定，從事衍生業(yè)務(wù)的保險公司董事會在衍生工具方面的職責(zé)主要包括：
（1）制定有關(guān)的政策與指南
董事會應(yīng)當(dāng)制定公司的總體風(fēng)險管理戰(zhàn)略，包括運用衍生工具的目標(biāo)。董事會應(yīng)當(dāng)制定并批準(zhǔn)關(guān)于衍生工具的運用恰當(dāng)?shù)恼?，這一政策應(yīng)當(dāng)與保險公司的目標(biāo)、戰(zhàn)略和總體風(fēng)險偏好相一致。該政策應(yīng)當(dāng)包含受托責(zé)任部門的責(zé)任關(guān)系和受托責(zé)任的框架。這樣的政策應(yīng)當(dāng)與所有從事衍生工具的員工溝通。IAIS強(qiáng)調(diào)，保險公司的總體資產(chǎn)/負(fù)債管理戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)考慮衍生工具敞口。尤其是，衍生工具敞口與其他金融工具的敞口不應(yīng)當(dāng)產(chǎn)生與公司的投資戰(zhàn)略不一致的凈敞口。
董事會應(yīng)當(dāng)批準(zhǔn)成文的、關(guān)于所運用的衍生工具的種類、目的和運用條件以及可接納的對手的指南。并且，董事會應(yīng)當(dāng)確保經(jīng)批準(zhǔn)的政策和程序在著手從事衍生工具交易之前就已經(jīng)生效。
（2）決定是否從事某種衍生工具交易
董事會應(yīng)當(dāng)考慮公司涉足不同種類的衍生工具是否適當(dāng)。例如，存在以下情形時就應(yīng)當(dāng)取消或者限制運用某些種類的衍生工具：潛在的敞口不能被可靠地計量；由于市場缺乏流動性，要想終止一項衍生工具十分困難；由于是場外交易，衍生工具無法隨時出售；無法獨立地對定價進(jìn)行驗證；對手不值得信賴。
（3）制定風(fēng)險敞口限額
董事會應(yīng)當(dāng)在考慮衍生工具的使用目的以及其所導(dǎo)致的信用、市場、流動性、現(xiàn)金流量、操作和法律風(fēng)險的基礎(chǔ)上對衍生工具制定風(fēng)險敞口限額。尤其對場外交易而言，對任何一個交易對手都應(yīng)當(dāng)有一個定量化的限額。
IAIS強(qiáng)調(diào)，衍生工具的敞口限額應(yīng)當(dāng)納入到保險公司根據(jù)投資戰(zhàn)略所制定的整體限額當(dāng)中。風(fēng)險敞口應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的總體資產(chǎn)負(fù)債表頭寸來計算。例如，在計算信用風(fēng)險時，董事會應(yīng)當(dāng)考慮所有累計的保險公司所面臨的信用風(fēng)險，無論這些風(fēng)險是來自于衍生工具、證券、再保險或是其他的交易。
（4）內(nèi)部控制
確保管理層建立與衍生工具規(guī)模、性質(zhì)和復(fù)雜性相適應(yīng)的內(nèi)部控制機(jī)制，是董事會在衍生工具方面的重要職責(zé)。在該準(zhǔn)則中，IAIS指出，在運用場外交易衍生工具時，董事會應(yīng)當(dāng)確保公司有適當(dāng)?shù)哪芰韺ρ苌ぞ叩亩▋r進(jìn)行獨立驗證。董事會應(yīng)當(dāng)保證保險公司的報告和內(nèi)部控制機(jī)制是用來監(jiān)控衍生工具的運用是否與公司的既定目標(biāo)和戰(zhàn)略以及法律與監(jiān)管要求相符的。
（5）董事會的專業(yè)勝任能力
了解衍生工具交易的性質(zhì)及相關(guān)的風(fēng)險，是董事會能夠?qū)C(jī)構(gòu)的衍生工具活動進(jìn)行有效監(jiān)督的重要前提。在該準(zhǔn)則中，IAIS強(qiáng)調(diào)，董事會應(yīng)當(dāng)保證其全體具有充分的專業(yè)知識理解與衍生工具相關(guān)的重要問題，并且，所有執(zhí)行和監(jiān)督衍生工具交易的個人都具有充足的知識和經(jīng)驗。
3.高管層
管理層對主體中包括風(fēng)險管理在內(nèi)的所有活動負(fù)有直接責(zé)任。建立有效的風(fēng)險管理政策與程序并保證其有效執(zhí)行，是管理層受托責(zé)任的一個重要內(nèi)容。各個層次的管理層是企業(yè)風(fēng)險管理具體政策的制定者和主要執(zhí)行者（劉笑霞和李明輝，2007）。
IAIS指出，就衍生工具業(yè)務(wù)而言，管理層的職責(zé)包括：具體劃分管理衍生工具的責(zé)任關(guān)系、（建立）恰當(dāng)?shù)娘L(fēng)險度量機(jī)制、恰當(dāng)?shù)娘L(fēng)險承受限額結(jié)構(gòu)、有效的內(nèi)部控制、完整的風(fēng)險報告過程。
高管層應(yīng)當(dāng)制定明確的書面操作政策與程序，以實施董事會所確定的衍生工具政策。每個保險公司的操作政策和程序應(yīng)當(dāng)有所不同，但其詳細(xì)程度應(yīng)當(dāng)與衍生工具使用的復(fù)雜程度和數(shù)量以及保險公司的戰(zhàn)略與目標(biāo)相一致。
高管層應(yīng)當(dāng)分配充足的資源來建立并維護(hù)良好而有效的風(fēng)險管理機(jī)制。這些機(jī)制應(yīng)當(dāng)與前臺、后臺、會計與報告機(jī)制融為一體。
高管層至少每年應(yīng)根據(jù)公司的交易和市場條件來評估其書面操作政策與程序的適當(dāng)性，并由董事會批準(zhǔn)衍生工具政策與程序的變動或者重申現(xiàn)有的政策。
4.風(fēng)險管理（職能部門）
目前，西方許多金融控股公司、跨國公司以及大型上市公司，均設(shè)立獨立的風(fēng)險管理機(jī)構(gòu)，專門負(fù)責(zé)風(fēng)險管理事務(wù)?？梢哉f，設(shè)立獨立的風(fēng)險管理職能機(jī)構(gòu)，已經(jīng)成為西方企業(yè)風(fēng)險管理的一個慣例，實際上，獨立的風(fēng)險管理職能機(jī)構(gòu)已成為企業(yè)風(fēng)險管理組織架構(gòu)的核心（劉笑霞和李明輝，2007）。IAIS指出，保險公司應(yīng)當(dāng)建立一個正式的組織結(jié)構(gòu)來監(jiān)督和管理公司投資活動的風(fēng)險。IAIS還就風(fēng)險管理部門在監(jiān)督和管理衍生工具風(fēng)險方面的職責(zé)作出了具體規(guī)定：
（1）風(fēng)險管理的整合性
IAIS指出，來源于衍生工具交易的風(fēng)險，包括市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、現(xiàn)金流量風(fēng)險、操作風(fēng)險和法律風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)與來源于非衍生工具交易風(fēng)險的類似風(fēng)險一起來進(jìn)行監(jiān)督和管理，這樣，高層管理才能夠定期對風(fēng)險敞口進(jìn)行綜合評估。
（2）風(fēng)險管理部門的責(zé)任
總部的風(fēng)險管理職能部門應(yīng)當(dāng)分配資源來度量衍生工具的特定風(fēng)險，并將其與事先確定的風(fēng)險限額相比較，進(jìn)而報告給高管層。風(fēng)險管理職能部門的責(zé)任主要包括：（a）如果可以的話，對公司所從事的每一種衍生工具交易的主要風(fēng)險類型制定具體的限額，這些限額應(yīng)當(dāng)與公司的總體風(fēng)險管理過程以及其資本頭寸的充足性相一致；（b）依照規(guī)定關(guān)注并迅速報告違反限額的情況；（c）評估過去的風(fēng)險管理活動；（d）監(jiān)督衍生工具交易是否符合公司的總體風(fēng)險管理戰(zhàn)略、對手的信用以及限額。
（3）衍生工具風(fēng)險的度量
IAIS要求，度量源于衍生工具的各類風(fēng)險的系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)完整而準(zhǔn)確，這樣的風(fēng)險應(yīng)當(dāng)在組織范圍的層面上進(jìn)行度量并對交易性和非交易性業(yè)務(wù)的風(fēng)險進(jìn)行加總，如果適當(dāng)?shù)脑?，則應(yīng)按照類別（group-wide basis）進(jìn)行度量和加總。這樣的系統(tǒng)因公司而異，但都應(yīng)當(dāng)具備以下要求：（a）能夠充分反映風(fēng)險和所從事的交易的規(guī)模；（b）能夠準(zhǔn)確而及時地捕捉和度量所有重大的風(fēng)險；（c）能夠為保險公司不同層級所有相關(guān)人士所理解。
（4）控制活動
一旦風(fēng)險管理政策和限額已經(jīng)生效，就應(yīng)當(dāng)建立適當(dāng)?shù)某绦騺肀O(jiān)控對這些政策和限額的遵循性，這些程序應(yīng)當(dāng)有助于預(yù)防和較早地發(fā)現(xiàn)不遵循風(fēng)險管理政策的行為。在許多情況下，這包含某種形式的日常監(jiān)控。
（5）風(fēng)險管理政策和程序的監(jiān)控
風(fēng)險管理職能部門應(yīng)當(dāng)評價風(fēng)險政策和限額是否完善。為此，應(yīng)當(dāng)對廣泛的市場情景和不斷變化的投資與操作環(huán)境實施常規(guī)的壓力測試。一旦保險公司識別出其環(huán)境很可能存在風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)保證有恰當(dāng)?shù)恼吆统绦騺碛行У毓芾磉@些風(fēng)險。
（6）風(fēng)險報告
風(fēng)險管理職能部門應(yīng)當(dāng)定期向高管層中的適當(dāng)層級以及董事會報告。報告的頻率取決于是否能夠使高管層和董事會擁有充分的信息來判斷保險公司風(fēng)險（risk profile）的變化性。報告應(yīng)當(dāng)標(biāo)明衍生工具交易是如何實現(xiàn)既定的目標(biāo)并遵循經(jīng)批準(zhǔn)的政策和程序的。
5.內(nèi)部控制
內(nèi)部控制是風(fēng)險管理的重要工具。要有效地管理衍生工具的風(fēng)險，必須要建立健全內(nèi)部控制，以降低風(fēng)險發(fā)生的概率以及對保險公司的影響，從而保證保險公司目標(biāo)的實現(xiàn)。在內(nèi)部控制方面，IAIS著重強(qiáng)調(diào)以下幾點：
（1）人力資源
所有執(zhí)行、監(jiān)督、控制和審計衍生工具業(yè)務(wù)的個人都應(yīng)當(dāng)具備適當(dāng)素質(zhì)并擁有適當(dāng)水平的知識和經(jīng)驗。
（2）控制活動
IAIS強(qiáng)調(diào)，應(yīng)當(dāng)建立適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制系統(tǒng)來保證衍生工具交易處于恰當(dāng)?shù)谋O(jiān)管之下，并且，這些交易只有在符合保險公司經(jīng)批準(zhǔn)的政策與程序的情況下才能夠進(jìn)行。每家保險公司所采用的內(nèi)部控制的范圍和性質(zhì)應(yīng)當(dāng)有所不同，但都應(yīng)當(dāng)包括以下程序：（a）前臺、后臺、會計系統(tǒng)之間的核對應(yīng)當(dāng)在恰當(dāng)?shù)乃缴线M(jìn)行，這一水平取決于衍生工具交易的范圍（作為指南，活躍地運用衍生工具的保險公司應(yīng)當(dāng)每天進(jìn)行核對）。（b）應(yīng)當(dāng)建立有用來限制所有各方從事特定的衍生工具交易的權(quán)力的程序，這要求保險公司內(nèi)部負(fù)責(zé)遵循、法律和文件事務(wù)的人員之間必須要緊密并定期進(jìn)行溝通。（c）用以確保衍生工具的所有各方都對交易條款達(dá)成一致的程序。及時進(jìn)行發(fā)送、接收和核對的程序應(yīng)當(dāng)獨立于前臺。（d）用來確保正式的文件能夠盡快完成的程序。（e）用來確保交易員對頭寸的核對情況作出報告的程序。（f）用來確保頭寸被恰當(dāng)?shù)亟Y(jié)算和報告，并確認(rèn)稍后的收付款的程序。（g）用來確保所有的授權(quán)和交易限額均沒有被超越以及所有的違規(guī)行為應(yīng)立即被識別的程序。（h）用來確保獨立地檢查比率或價格的程序。（i）用來監(jiān)督任何需要采取特定行為（如期權(quán)的行權(quán)）或者預(yù)期轉(zhuǎn)移一項基礎(chǔ)資產(chǎn)以確保該項交易被中止或者使保險公司處于作出或者取得該項轉(zhuǎn)移的位置的衍生工具的程序。
（3）報告
IAIS要求，保險公司應(yīng)當(dāng)編制定期而及時的衍生工具交易報告，該報告應(yīng)當(dāng)以清晰可理解的語言并包含定量與定性的信息來描述公司的風(fēng)險敞口。關(guān)于報告的頻率，IAIS指出，原則上，這些報告應(yīng)當(dāng)每天編制以提交給高管層。根據(jù)衍生工具交易的性質(zhì)和范圍，報告頻率也可以低一些，但I(xiàn)AIS建議至少每月要向董事會報告一次。關(guān)于報告的內(nèi)容，IAIS指出，報告應(yīng)當(dāng)涵蓋以下方面：（a）對本期以及相關(guān)的中止頭寸期間衍生工具交易的評述；（b）對交易對手信用風(fēng)險的分析；（c）在本期任何違反規(guī)章或內(nèi)部限額的具體情形以及所采取的行動；（d）計劃的未來交易。
（4）職責(zé)分離
不相容職務(wù)分離是內(nèi)部控制的一項基本要求，巴林銀行事件、法興銀行事件都反映出，職責(zé)分離不完整是導(dǎo)致衍生工具違規(guī)操作的重要原因。IAIS強(qiáng)調(diào)，負(fù)責(zé)度量、監(jiān)督、清算和控制衍生工具的職能應(yīng)當(dāng)獨立于前臺職能，這些職能應(yīng)當(dāng)配備有充足的資源。
（5）對外部資產(chǎn)管理人的控制
當(dāng)聘請外部資產(chǎn)管理人時，董事會應(yīng)當(dāng)確信高管層能夠監(jiān)督這些外部管理人的行為是否符合董事會批準(zhǔn)的政策與程序。保險公司應(yīng)當(dāng)具有適當(dāng)?shù)膶I(yè)知識并確信，在合約條款之下，其能夠獲取充分的信息來評價這些資產(chǎn)管理人是否遵循公司的投資指令。
6.內(nèi)部審計
內(nèi)部審計師在評價企業(yè)風(fēng)險管理的有效性并提出改進(jìn)建議方面具有重要作用。通過對管理層的風(fēng)險管理程序進(jìn)行監(jiān)控、檢查、評估、報告，并對其充分性和有效性提出建議，內(nèi)部審計師可以幫助管理層和董事會（或?qū)徲嬑瘑T會）加強(qiáng)風(fēng)險管理（COSO，2004）。
IAIS在準(zhǔn)則中對建立和完善內(nèi)部審計制度，從而加強(qiáng)對衍生工具風(fēng)險管理的監(jiān)督作出了規(guī)定：（1）內(nèi)部審計職能部門的建立及其獨立性。IAIS規(guī)定，保險公司應(yīng)當(dāng)有一個涵蓋衍生工具交易并能夠及時識別內(nèi)部控制漏洞和操作系統(tǒng)缺陷的內(nèi)部審計。內(nèi)部審計部門必須獨立于衍生工具業(yè)務(wù)部門和監(jiān)督部門。關(guān)于衍生工具交易的問題應(yīng)當(dāng)向高管層和董事會報告。（2）審計范圍。內(nèi)部審計的范圍應(yīng)當(dāng)由勝任的、對衍生工具的風(fēng)險有充分了解的專業(yè)人士來確定。（3）對風(fēng)險管理的評價。內(nèi)部審計師應(yīng)當(dāng)對機(jī)構(gòu)的風(fēng)險管理職能部門的獨立性和總體有效性進(jìn)行評價。為此，他們應(yīng)當(dāng)全面地評價與度量、報告、限制風(fēng)險有關(guān)的內(nèi)部控制的有效性。內(nèi)部審計師應(yīng)當(dāng)評價對風(fēng)險限額的遵循性、向高管層和董事會報告的信息的可靠性和及時性。（4）對衍生工具業(yè)務(wù)的復(fù)核與監(jiān)督。內(nèi)部審計師應(yīng)當(dāng)定期對衍生工具操作進(jìn)行復(fù)核，以確定其是否與保險公司的法定義務(wù)相一致。
二、IAIS準(zhǔn)則對我國保險公司建立衍生工具風(fēng)險管理機(jī)制的啟示
IAIS的衍生工具監(jiān)管準(zhǔn)則對保險企業(yè)建立健全衍生工具相關(guān)的風(fēng)險管理制度作出了原則性的規(guī)定，這些規(guī)定對于我國保險公司利用衍生工具來管理保險資金具有重要的借鑒意義。具體而言，我國保險公司在建立衍生工具風(fēng)險管理機(jī)制時，應(yīng)當(dāng)注意以下方面：
（一）制定書面的衍生工具風(fēng)險管理政策
正如IAIS所指出的，成文的、正式的衍生工具風(fēng)險管理政策與程序是良好的風(fēng)險管理的首要要素。衍生工具的復(fù)雜性和風(fēng)險性，決定其風(fēng)險管理要比傳統(tǒng)的金融工具更為復(fù)雜，為此，保險公司必須要根據(jù)自身所從事衍生工具交易的性質(zhì)、規(guī)模、復(fù)雜性來制定相應(yīng)的風(fēng)險管理政策。衍生工具風(fēng)險管理政策應(yīng)當(dāng)就企業(yè)的風(fēng)險偏好與容忍度、職責(zé)分離、相關(guān)部門和人員的責(zé)任、衍生工具交易的目標(biāo)、所從事的衍生工具的規(guī)模與品種、新交易品種的批準(zhǔn)、風(fēng)險度量、風(fēng)險限額、內(nèi)部管理報告的種類與頻率等問題作出規(guī)定。上述政策應(yīng)當(dāng)涵蓋企業(yè)所有的衍生工具活動。
由于衍生工具業(yè)務(wù)只是保險公司所有業(yè)務(wù)的一個組成部分，為了保證保險公司整體風(fēng)險管理目標(biāo)的實現(xiàn)，上述政策應(yīng)當(dāng)與企業(yè)整體的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理政策與程序保持一致。并且，為了保證上述政策的落實，保險公司應(yīng)當(dāng)保證與衍生工具業(yè)務(wù)相關(guān)的所有個人均充分了解與其職責(zé)相關(guān)的所有政策和程序。
尤其應(yīng)當(dāng)強(qiáng)調(diào)的是，保險公司參與衍生工具業(yè)務(wù)，必須嚴(yán)格限于套期保值，禁止從事投機(jī)活動，以保證保險資金的安全。
（二）完善組織結(jié)構(gòu)，明晰責(zé)任關(guān)系
完善的組織結(jié)構(gòu)、明晰的責(zé)任關(guān)系，是實現(xiàn)風(fēng)險管理目標(biāo)的重要前提。所有人員都應(yīng)當(dāng)明確自身在衍生工具方面的職責(zé)以及與其他部門和人員的關(guān)系，以明晰責(zé)任關(guān)系。
1.董事會負(fù)責(zé)監(jiān)督
董事會應(yīng)當(dāng)確保管理層建立了衍生工具風(fēng)險管理與內(nèi)部控制機(jī)制。董事會（或其下屬風(fēng)險管理委員會）應(yīng)當(dāng)確定公司的總體風(fēng)險管理戰(zhàn)略，并批準(zhǔn)公司關(guān)于衍生工具運用的恰當(dāng)?shù)恼?，這一政策應(yīng)當(dāng)與公司的目標(biāo)、戰(zhàn)略和總體風(fēng)險偏好相一致。董事會批準(zhǔn)的衍生工具政策至少應(yīng)當(dāng)包括：（1）確定公司的風(fēng)險偏好；（2）規(guī)定公司所從事的衍生工具產(chǎn)品以及交易類型；（3）評價與批準(zhǔn)新產(chǎn)品或新交易類型的具體要求；（4）提供充分的人力資源和其他資源以確保經(jīng)批準(zhǔn)的衍生工具交易以穩(wěn)健的方式進(jìn)行；（5）確保關(guān)鍵的風(fēng)險控制職能部門（如風(fēng)險管理、內(nèi)部審計）具有恰當(dāng)?shù)慕Y(jié)構(gòu)和人員配備；（6）明確衍生工具交易的管理責(zé)任；（7）識別公司衍生工具活動所面臨的各種風(fēng)險并建立明確而完整的控制限額；（8）規(guī)定與衍生工具交易的性質(zhì)和規(guī)模相一致的風(fēng)險衡量方法；（9）規(guī)定頭寸的壓力測試；（10）需要向董事會或董事會下屬委員會提交報告的種類與頻率。董事會應(yīng)當(dāng)確保經(jīng)批準(zhǔn)的政策和程序在著手從事衍生工具交易之前就已經(jīng)生效并為相關(guān)的部門和員工所知。
董事會（或其下屬的風(fēng)險管理委員會、審計委員會）應(yīng)至少每年對現(xiàn)行衍生工具風(fēng)險管理與內(nèi)部控制政策進(jìn)行評價，確保其與公司的資本實力、管理水平一致。新產(chǎn)品推出頻繁或系統(tǒng)重大變化時，應(yīng)相應(yīng)增加評估頻度。
董事會還應(yīng)當(dāng)批準(zhǔn)適當(dāng)?shù)呐c衍生工具業(yè)務(wù)相關(guān)的薪酬政策。衍生工具交易相關(guān)人員（包括高管層、交易部門管理層和交易人員）的薪酬，應(yīng)當(dāng)建立在長期業(yè)績的基礎(chǔ)上，避免根據(jù)具有較大波動性的短期業(yè)績決定薪酬。
2.高管層負(fù)責(zé)制定并實施具體政策與程序
保險公司高管層應(yīng)當(dāng)制定明確而具體的衍生工具操作政策與程序，以實施董事會所確定的衍生工具政策。保險公司最高管理層中應(yīng)有熟悉衍生工具業(yè)務(wù)的專人負(fù)責(zé)監(jiān)督、核準(zhǔn)衍生工具交易相關(guān)事項，并與董事會、風(fēng)險管理委員會以及具體業(yè)務(wù)、財務(wù)部門保持良好的溝通。
高管層在衍生工具風(fēng)險管理與內(nèi)部控制方面的職責(zé)主要包括：（1）具體劃分管理衍生工具的責(zé)任關(guān)系；（2）建立恰當(dāng)?shù)难苌ぞ唢L(fēng)險度量機(jī)制；（3）制定公司衍生工具的風(fēng)險限額，這些限額應(yīng)當(dāng)與公司整體風(fēng)險限額綜合考慮；（4）確保建立并實施有效的內(nèi)部控制制度；（5）建立完整的衍生工具內(nèi)部風(fēng)險報告制度；（6）定期對衍生工具頭寸進(jìn)行評估，以確定其是否符合公司的風(fēng)險管理政策、其風(fēng)險是否處于公司風(fēng)險容忍度之內(nèi)。在從事衍生工具業(yè)務(wù)之前，管理層應(yīng)確保已經(jīng)獲得所有的批準(zhǔn)手續(xù)并建立了恰當(dāng)?shù)牟僮鞒绦蚝惋L(fēng)險控制制度。
3.建立獨立的風(fēng)險管理機(jī)構(gòu)
保險公司應(yīng)當(dāng)建立獨立的、能夠勝任風(fēng)險管理實踐的風(fēng)險管理部門，來專門負(fù)責(zé)風(fēng)險管理事務(wù)。風(fēng)險管理部門應(yīng)當(dāng)獨立于衍生工具交易及營銷部門，并能夠向公司的高管層報告。
保險公司風(fēng)險管理部門在衍生工具方面的責(zé)任主要包括：（1）對公司所從事的每一種衍生工具交易的主要風(fēng)險類型制定具體的限額。（2）根據(jù)既定的政策和程序來計量、監(jiān)控衍生工具的風(fēng)險并直接向高管層報告。（3）監(jiān)督衍生工具交易是否符合公司的總體風(fēng)險管理戰(zhàn)略，包括：監(jiān)督違反限額的情況并迅速向不負(fù)責(zé)交易的管理層報告；對風(fēng)險敞口進(jìn)行盯市并對前后臺的頭寸和損益進(jìn)行核對；監(jiān)督每一個交易對手的信用敞口是否超過限額，并向不負(fù)責(zé)交易的管理層報告例外事項。（4）評估公司過去的衍生工具風(fēng)險管理活動。（5）編制風(fēng)險管理報告（包括每天的損益結(jié)果和總頭寸、凈頭寸）并提交給管理層、董事會或風(fēng)險管理委員會。
4.交易部門
保險公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)所從事衍生工具交易及風(fēng)險管理的復(fù)雜性，委派具備相關(guān)資格的專業(yè)人員從事衍生工具交易，并配備相應(yīng)的交易監(jiān)督人員。交易部門的主管應(yīng)加強(qiáng)對交易員的監(jiān)督。
5.審計委員會和內(nèi)部審計部門
公司內(nèi)部審計部門或類似機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)定期對衍生工具風(fēng)險控制制度的設(shè)計和執(zhí)行進(jìn)行審查，以及時發(fā)現(xiàn)存在的內(nèi)控缺陷并提出改進(jìn)意見。內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)向董事會或其下屬的審計委員會報告其相關(guān)發(fā)現(xiàn)，并與高管層保持良好的溝通。
值得指出的是，無論是董事會、高管層、風(fēng)險管理部門、業(yè)務(wù)部門以及其他相關(guān)部門和員工，都必須要具備衍生工具相關(guān)知識和技能，能夠勝任衍生工具交易與風(fēng)險管理實務(wù)。為此，在招聘相關(guān)人員時，應(yīng)當(dāng)注重專業(yè)勝任能力、職業(yè)操守的考察，并加強(qiáng)交易人員的職業(yè)道德、專業(yè)知識和技能后續(xù)培訓(xùn)。
（三）建立衍生工具風(fēng)險的識別、度量和應(yīng)對機(jī)制
1.風(fēng)險識別
保險公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身的經(jīng)營目標(biāo)、資本實力、管理能力和衍生工具的風(fēng)險特征，確定能否從事衍生工具交易及所從事的衍生工具交易的品種和規(guī)模。
公司在每次從事衍生工具活動之前就應(yīng)當(dāng)識別該活動的風(fēng)險，包括：信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險、操作風(fēng)險和法律風(fēng)險。在進(jìn)行衍生工具交易之后，應(yīng)當(dāng)定期識別持有的衍生工具所暴露的各種風(fēng)險。
2.風(fēng)險評估
保險公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)所從事衍生工具的性質(zhì)、信息系統(tǒng)和歷史資料的完備性等因素采用定量或非定量技術(shù)來科學(xué)地評估衍生工具的風(fēng)險。（1）市場風(fēng)險的評估。公司應(yīng)當(dāng)運用適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險評估方法或模型對衍生工具交易的市場風(fēng)險進(jìn)行評估，并按市價原則管理市場風(fēng)險，調(diào)整交易規(guī)模、類別及風(fēng)險敞口的水平。衍生工具市場風(fēng)險的評估方法包括風(fēng)險價值法（VaR）、名義價值法、久期分析法、敏感性分析等。（2）信用風(fēng)險的評估。對衍生工具信用風(fēng)險的度量應(yīng)當(dāng)同時考慮現(xiàn)時信用風(fēng)險和因為衍生工具未來價值發(fā)生變動后對手違約而產(chǎn)生的潛在信用風(fēng)險兩方面（G-30，1993），其中，當(dāng)前信用風(fēng)險敞口一般用合約的重置成本來估計，而潛在的信用風(fēng)險敞口則應(yīng)以衍生工具組合未來價值波動的情況（概率分布）來計算潛在損失的期望值。在進(jìn)行衍生工具交易之前，保險公司必須對交易對手的信用狀況進(jìn)行評估。（3）操作風(fēng)險的評估。保險公司可以采用內(nèi)部度量法、損失分布法、Delta-EVT等方法評估衍生工具的操作風(fēng)險。（4）流動性風(fēng)險的評估。在對流動性風(fēng)險進(jìn)行評估時，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：市場交易的規(guī)模；市場因子的變化；現(xiàn)金流量（金額和時間）預(yù)測；可用于平倉的替代性金融工具；合約的標(biāo)準(zhǔn)化程度；等等。（5）法律風(fēng)險的評估。對于衍生工具交易（尤其是場外交易）而言，其法律風(fēng)險的識別與評估主要應(yīng)當(dāng)考慮：交易對手交易資格（當(dāng)然也包括自身有無權(quán)從事該項交易的評估）；相關(guān)法律（包括合同法、稅法、破產(chǎn)法、擔(dān)保法等實體法以及訴訟、仲裁等程序法及國際私法）對衍生工具交易的影響；合約內(nèi)容法律效力；有關(guān)法律變更對衍生工具交易的影響。
3.風(fēng)險應(yīng)對
保險公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果和公司的衍生工具業(yè)務(wù)風(fēng)險可接受水平，采取相應(yīng)的風(fēng)險管理策略，包括規(guī)避風(fēng)險、轉(zhuǎn)移風(fēng)險、承受風(fēng)險、抑減（緩釋）風(fēng)險。
（四）實施嚴(yán)格的限額控制和不相容職務(wù)分離
保險公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身衍生工具的性質(zhì)、規(guī)模與復(fù)雜程度以及風(fēng)險管理系統(tǒng)的類型，對衍生工具制定嚴(yán)格的限額，包括交易量限額、止損限額、到期限額、VAR限額等，并對超限額交易進(jìn)行嚴(yán)格的跟蹤。在定風(fēng)險管理限額時，應(yīng)評估自有資本對風(fēng)險的承擔(dān)能力。
保險公司應(yīng)當(dāng)建立并嚴(yán)格執(zhí)行授權(quán)和止損制度。在進(jìn)行衍生工具交易時，必須嚴(yán)格執(zhí)行分級授權(quán)和敞口風(fēng)險管理制度，任何重大的交易或新的衍生工具業(yè)務(wù)都應(yīng)得到董事會的批準(zhǔn)，或得到由董事會指定的高管層的同意。在因市場變化或決策失誤出現(xiàn)賬面浮虧時，要嚴(yán)格執(zhí)行止損制度。
保險公司應(yīng)當(dāng)實行嚴(yán)格的不相容職務(wù)分離制度，前臺、、后臺部門應(yīng)當(dāng)各有分工、相互制約，尤其是衍生工具交易、確認(rèn)、清算人員不得兼任。公司清算部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對超限額交易和保證金給付的監(jiān)控，一旦發(fā)現(xiàn)未按事先計劃進(jìn)行的交易，應(yīng)當(dāng)及時反饋和報告給風(fēng)險管理委員會或董事會。
（五）建立有效的內(nèi)部風(fēng)險報告機(jī)制
保險公司應(yīng)當(dāng)建立與交易系統(tǒng)銜接的風(fēng)險管理信息系統(tǒng)，及時提供衍生工具相關(guān)的交易和其他數(shù)據(jù)，并對衍生工具交易的實際情況進(jìn)行實時監(jiān)控。保險公司管理層應(yīng)當(dāng)通過內(nèi)部風(fēng)險報告系統(tǒng)隨時獲取有關(guān)衍生工具交易風(fēng)險狀況的信息，并及時采取應(yīng)對措施。
保險公司的風(fēng)險管理部門或其他職能部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)的政策與程序向適當(dāng)層次的管理層報告衍生工具風(fēng)險度量結(jié)果。至少應(yīng)當(dāng)每天向負(fù)責(zé)監(jiān)管但自身不從事交易的管理人員報告風(fēng)險暴露情況和損益表；向董事會或其下屬風(fēng)險管理委員會報告的頻率和內(nèi)容可以根據(jù)市場狀況等因素確定，但應(yīng)當(dāng)能夠使董事會或風(fēng)險管理委員會獲取充分的信息以便判斷公司風(fēng)險的變化情況。
（六）加強(qiáng)對衍生工具風(fēng)險管理的監(jiān)督
為了保證衍生工具風(fēng)險管理政策和程序的持續(xù)有效，保險公司必須要對相關(guān)風(fēng)險管理機(jī)制進(jìn)行有效的監(jiān)督，包括持續(xù)性監(jiān)督和單獨評價，以發(fā)現(xiàn)其制定和實施中存在的問題并及時加以糾正。
保險公司的內(nèi)部審計部門（或類似機(jī)構(gòu)）應(yīng)當(dāng)對衍生工具內(nèi)部風(fēng)險控制制度進(jìn)行審查，其審查內(nèi)容包括但不限于以下方面：（1）復(fù)核公司總體風(fēng)險管理系統(tǒng)的恰當(dāng)性和有效性，包括相關(guān)政策、程序和限額的合理性和穩(wěn)健性，以及公司對相關(guān)的政策、程序和限額的遵循性；（2）復(fù)核各種操作控制（包括職責(zé)分離）以及相關(guān)的部門、員工對既定政策與程序的遵循性，并測試其有效性；（3）調(diào)查非常事項，如重大的違反限額的行為、未經(jīng)授權(quán)的交易、不一致的估價或會計差異；（4）對公司衍生工具風(fēng)險評估模型及其假設(shè)的合理性進(jìn)行審計；（5）復(fù)核公司風(fēng)險管理信息系統(tǒng)的充分性，包括衍生工具風(fēng)險報告的內(nèi)容和頻率以及報告關(guān)系的合理性。內(nèi)部審計部門的相關(guān)結(jié)論和意見，應(yīng)當(dāng)向?qū)徲嬑瘑T會或類似機(jī)構(gòu)報告，并在報告之后檢查相關(guān)建議措施的落實情況。在必要時，內(nèi)部審計部門可以向董事會和最高管理層報告。
【參考文獻(xiàn)】
［1］ Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission（COSO）. Enterprise Risk Management - Integrated Framework.2004.
［2］ Group of Thirty （G30）. Derivatives: Practices and Principles.1997.
［3］ International Association of Insurance Supervisors. Supervisory Standard on Derivatives Report from the Derivatives Sub-Committee of the IAIS Technical Committee.1998.
第一章總則
第一條為加強(qiáng)商業(yè)銀行的操作風(fēng)險管理，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》以及其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本指引。
第二條在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的中資商業(yè)銀行、外商獨資銀行和中外合資銀行適用本指引。
第三條本指引所稱操作風(fēng)險是指由不完善或有問題的內(nèi)部程序、員工和信息科技系統(tǒng)，以及外部事件所造成損失的風(fēng)險。本定義所指操作風(fēng)險包括法律風(fēng)險，但不包括策略風(fēng)險和聲譽(yù)風(fēng)險。
第四條中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱銀監(jiān)會）依法對商業(yè)銀行的操作風(fēng)險管理實施監(jiān)督檢查，評價商業(yè)銀行操作風(fēng)險管理的有效性。
第二章操作風(fēng)險管理
第五條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按照本指引要求，建立與本行的業(yè)務(wù)性質(zhì)、規(guī)模和復(fù)雜程度相適應(yīng)的操作風(fēng)險管理體系，有效地識別、評估、監(jiān)測和控制/緩釋操作風(fēng)險。操作風(fēng)險管理體系的具體形式不要求統(tǒng)一，但至少應(yīng)包括以下基本要素：
（一）董事會的監(jiān)督控制；
（二）高級管理層的職責(zé)；
（三）適當(dāng)?shù)慕M織架構(gòu)；
（四）操作風(fēng)險管理政策、方法和程序；
（五）計提操作風(fēng)險所需資本的規(guī)定。
第六條商業(yè)銀行董事會應(yīng)將操作風(fēng)險作為商業(yè)銀行面對的一項主要風(fēng)險，并承擔(dān)監(jiān)控操作風(fēng)險管理有效性的最終責(zé)任。主要職責(zé)包括：
（一）制定與本行戰(zhàn)略目標(biāo)相一致且適用于全行的操作風(fēng)險管理戰(zhàn)略和總體政策；
（二）通過審批及檢查高級管理層有關(guān)操作風(fēng)險的職責(zé)、權(quán)限及報告制度，確保全行的操作風(fēng)險管理決策體系的有效性，并盡可能地確保將本行從事的各項業(yè)務(wù)面臨的操作風(fēng)險控制在可以承受的范圍內(nèi)；
（三）定期審閱高級管理層提交的操作風(fēng)險報告，充分了解本行操作風(fēng)險管理的總體情況、高級管理層處理重大操作風(fēng)險事件的有效性以及監(jiān)控和評價日常操作風(fēng)險管理的有效性；
（四）確保高級管理層采取必要的措施有效地識別、評估、監(jiān)測和控制/緩釋操作風(fēng)險；
（五）確保本行操作風(fēng)險管理體系接受內(nèi)審部門的有效審查與監(jiān)督；
（六）制定適當(dāng)?shù)莫剳椭贫?，在全行范圍有效地推動操作風(fēng)險管理體系地建設(shè)。
第七條商業(yè)銀行的高級管理層負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會批準(zhǔn)的操作風(fēng)險管理戰(zhàn)略、總體政策及體系。主要職責(zé)包括：
（一）在操作風(fēng)險的日常管理方面，對董事會負(fù)最終責(zé)任；
（二）根據(jù)董事會制定的操作風(fēng)險管理戰(zhàn)略及總體政策，負(fù)責(zé)制定、定期審查和監(jiān)督執(zhí)行操作風(fēng)險管理的政策、程序和具體的操作規(guī)程，并定期向董事會提交操作風(fēng)險總體情況的報告；
（三）全面掌握本行操作風(fēng)險管理的總體狀況，特別是各項重大的操作風(fēng)險事件或項目；
（四）明確界定各部門的操作風(fēng)險管理職責(zé)以及操作風(fēng)險報告的路徑、頻率、內(nèi)容，督促各部門切實履行操作風(fēng)險管理職責(zé)，以確保操作風(fēng)險管理體系的正常運行；
（五）為操作風(fēng)險管理配備適當(dāng)?shù)馁Y源，包括但不限于提供必要的經(jīng)費、設(shè)置必要的崗位、配備合格的人員、為操作風(fēng)險管理人員提供培訓(xùn)、賦予操作風(fēng)險管理人員履行職務(wù)所必需的權(quán)限等；
（六）及時對操作風(fēng)險管理體系進(jìn)行檢查和修訂，以便有效地應(yīng)對內(nèi)部程序、產(chǎn)品、業(yè)務(wù)活動、信息科技系統(tǒng)、員工及外部事件和其他因素發(fā)生變化所造成的操作風(fēng)險損失事件。
第八條商業(yè)銀行應(yīng)指定部門專門負(fù)責(zé)全行操作風(fēng)險管理體系的建立和實施。該部門與其他部門應(yīng)保持獨立，確保全行范圍內(nèi)操作風(fēng)險管理的一致性和有效性。主要職責(zé)包括：
（一）擬定本行操作風(fēng)險管理政策、程序和具體的操作規(guī)程，提交高級管理層和董事會審批；
（二）協(xié)助其他部門識別、評估、監(jiān)測、控制及緩釋操作風(fēng)險；
（三）建立并組織實施操作風(fēng)險識別、評估、緩釋（包括內(nèi)部控制措施）和監(jiān)測方法以及全行的操作風(fēng)險報告程序；
（四）建立適用全行的操作風(fēng)險基本控制標(biāo)準(zhǔn)，并指導(dǎo)和協(xié)調(diào)全行范圍內(nèi)的操作風(fēng)險管理；
（五）為各部門提供操作風(fēng)險管理方面的培訓(xùn)，協(xié)助各部門提高操作風(fēng)險管理水平、履行操作風(fēng)險管理的各項職責(zé)；
（六）定期檢查并分析業(yè)務(wù)部門和其他部門操作風(fēng)險的管理情況；
（七）定期向高級管理層提交操作風(fēng)險報告；
（八）確保操作風(fēng)險制度和措施得到遵守。
第九條商業(yè)銀行相關(guān)部門對操作風(fēng)險的管理情況負(fù)直接責(zé)任。主要職責(zé)包括：
（一）指定專人負(fù)責(zé)操作風(fēng)險管理，其中包括遵守操作風(fēng)險管理的政策、程序和具體的操作規(guī)程；
（二）根據(jù)本行統(tǒng)一的操作風(fēng)險管理評估方法，識別、評估本部門的操作風(fēng)險，并建立持續(xù)、有效的操作風(fēng)險監(jiān)測、控制/緩釋及報告程序，并組織實施；
（三）在制定本部門業(yè)務(wù)流程和相關(guān)業(yè)務(wù)政策時，充分考慮操作風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的要求，應(yīng)保證各級操作風(fēng)險管理人員參與各項重要的程序、控制措施和政策的審批，以確保與操作風(fēng)險管理總體政策的一致性；
（四）監(jiān)測關(guān)鍵風(fēng)險指標(biāo)，定期向負(fù)責(zé)操作風(fēng)險管理的部門或牽頭部門通報本部門操作風(fēng)險管理的總體狀況，并及時通報重大操作風(fēng)險事件。
第十條商業(yè)銀行法律、合規(guī)、信息科技、安全保衛(wèi)、人力資源等部門在管理好本部門操作風(fēng)險的同時，應(yīng)在涉及其職責(zé)分工及專業(yè)特長的范圍內(nèi)為其他部門管理操作風(fēng)險提供相關(guān)資源和支持。
第十一條商業(yè)銀行的內(nèi)審部門不直接負(fù)責(zé)或參與其他部門的操作風(fēng)險管理，但應(yīng)定期檢查評估本行的操作風(fēng)險管理體系運作情況，監(jiān)督操作風(fēng)險管理政策的執(zhí)行情況，對新出臺的操作風(fēng)險管理政策、程序和具體的操作規(guī)程進(jìn)行獨立評估，并向董事會報告操作風(fēng)險管理體系運行效果的評估情況。
鼓勵業(yè)務(wù)復(fù)雜程度較高和規(guī)模較大的商業(yè)銀行委托社會中介機(jī)構(gòu)對其操作風(fēng)險管理體系定期進(jìn)行審計和評價。
第十二條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定適用于全行的操作風(fēng)險管理政策。操作風(fēng)險管理政策應(yīng)當(dāng)與銀行的業(yè)務(wù)性質(zhì)、規(guī)模、復(fù)雜程度和風(fēng)險特征相適應(yīng)。主要內(nèi)容包括：
（一）操作風(fēng)險的定義；
（二）適當(dāng)?shù)牟僮黠L(fēng)險管理組織架構(gòu)、權(quán)限和責(zé)任；
（三）操作風(fēng)險的識別、評估、監(jiān)測和控制/緩釋程序；
（四）操作風(fēng)險報告程序，其中包括報告的責(zé)任、路徑、頻率，以及對各部門的其他具體要求；
（五）應(yīng)針對現(xiàn)有的和新推出的重要產(chǎn)品、業(yè)務(wù)活動、業(yè)務(wù)程序、信息科技系統(tǒng)、人員管理、外部因素及其變動，及時評估操作風(fēng)險的各項要求。
第十三條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)選擇適當(dāng)?shù)姆椒▽Σ僮黠L(fēng)險進(jìn)行管理。
具體的方法可包括：評估操作風(fēng)險和內(nèi)部控制、損失事件的報告和數(shù)據(jù)收集、關(guān)鍵風(fēng)險指標(biāo)的監(jiān)測、新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)的風(fēng)險評估、內(nèi)部控制的測試和審查以及操作風(fēng)險的報告。
第十四條業(yè)務(wù)復(fù)雜及規(guī)模較大的商業(yè)銀行，應(yīng)采用更加先進(jìn)的風(fēng)險管理方法，如使用量化方法對各部門的操作風(fēng)險進(jìn)行評估，收集操作風(fēng)險損失數(shù)據(jù)，并根據(jù)各業(yè)務(wù)線操作風(fēng)險的特點有針對性地進(jìn)行管理。
第十五條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定有效的程序，定期監(jiān)測并報告操作風(fēng)險狀況和重大損失情況。應(yīng)針對潛在損失不斷增大的風(fēng)險，建立早期的操作風(fēng)險預(yù)警機(jī)制，以便及時采取措施控制、降低風(fēng)險，降低損失事件的發(fā)生頻率及損失程度。
第十六條重大操作風(fēng)險事件應(yīng)當(dāng)根據(jù)本行操作風(fēng)險管理政策的規(guī)定及時向董事會、高級管理層和相關(guān)管理人員報告。
第十七條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)將加強(qiáng)內(nèi)部控制作為操作風(fēng)險管理的有效手段，與此相關(guān)的內(nèi)部措施至少應(yīng)當(dāng)包括：
（一）部門之間具有明確的職責(zé)分工以及相關(guān)職能的適當(dāng)分離，以避免潛在的利益沖突；
（二）密切監(jiān)測遵守指定風(fēng)險限額或權(quán)限的情況；
（三）對接觸和使用銀行資產(chǎn)的記錄進(jìn)行安全監(jiān)控；
（四）員工具有與其從事業(yè)務(wù)相適應(yīng)的業(yè)務(wù)能力并接受相關(guān)培訓(xùn)；
（五）識別與合理預(yù)期收益不符及存在隱患的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品；
（六）定期對交易和賬戶進(jìn)行復(fù)核和對賬；
（七）主管及關(guān)鍵崗位輪崗輪調(diào)、強(qiáng)制性休假制度和離崗審計制度；
（八）重要崗位或敏感環(huán)節(jié)員工八小時內(nèi)外行為規(guī)范；
（九）建立基層員工署名揭發(fā)違法違規(guī)問題的激勵和保護(hù)制度；
（十）查案、破案與處分適時、到位的雙重考核制度；
（十一）案件查處和相應(yīng)的信息披露制度；
（十二）對基層操作風(fēng)險管控獎懲兼顧的激勵約束機(jī)制。
第十八條為有效地識別、評估、監(jiān)測、控制和報告操作風(fēng)險，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立并逐步完善操作風(fēng)險管理信息系統(tǒng)。管理信息系統(tǒng)至少應(yīng)當(dāng)記錄和存儲與操作風(fēng)險損失相關(guān)的數(shù)據(jù)和操作風(fēng)險事件信息，支持操作風(fēng)險和控制措施的自我評估，監(jiān)測關(guān)鍵風(fēng)險指標(biāo)，并可提供操作風(fēng)險報告的有關(guān)內(nèi)容。
第十九條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定與其業(yè)務(wù)規(guī)模和復(fù)雜性相適應(yīng)的應(yīng)急和業(yè)務(wù)連續(xù)方案，建立恢復(fù)服務(wù)和保證業(yè)務(wù)連續(xù)運行的備用機(jī)制，并應(yīng)當(dāng)定期檢查、測試其災(zāi)難恢復(fù)和業(yè)務(wù)連續(xù)機(jī)制，確保在出現(xiàn)災(zāi)難和業(yè)務(wù)嚴(yán)重中斷時這些方案和機(jī)制的正常執(zhí)行。
第二十條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定與外包業(yè)務(wù)有關(guān)的風(fēng)險管理政策，確保業(yè)務(wù)外包有嚴(yán)謹(jǐn)?shù)暮贤头?wù)協(xié)議、各方的責(zé)任義務(wù)規(guī)定明確。
第二十一條商業(yè)銀行可購買保險以及與第三方簽訂合同，并將其作為緩釋操作風(fēng)險的一種方法，但不應(yīng)因此忽視控制措施的重要作用。
購買保險等方式緩釋操作風(fēng)險的商業(yè)銀行，應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)的書面政策和程序。
第二十二條商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按照銀監(jiān)會關(guān)于商業(yè)銀行資本充足率管理的要求，為所承擔(dān)的操作風(fēng)險提取充足的資本。
第三章操作風(fēng)險監(jiān)管
第二十三條商業(yè)銀行的操作風(fēng)險管理政策和程序應(yīng)報銀監(jiān)會備案。商業(yè)銀行應(yīng)按照規(guī)定向銀監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)報送與操作風(fēng)險有關(guān)的報告。委托社會中介機(jī)構(gòu)對其操作風(fēng)險管理體系進(jìn)行審計的，還應(yīng)提交外部審計報告。
第二十四條商業(yè)銀行應(yīng)及時向銀監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)報告下列重大操作風(fēng)險事件：
（一）搶劫商業(yè)銀行或運鈔車、盜竊銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)現(xiàn)金30萬元以上的案件，詐騙商業(yè)銀行或其他涉案金額1000萬元以上的案件；
（二）造成商業(yè)銀行重要數(shù)據(jù)、賬冊、重要空白憑證嚴(yán)重?fù)p毀、丟失，造成在涉及兩個或兩個以上?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）范圍內(nèi)中斷業(yè)務(wù)3小時以上，在涉及一個省（自治區(qū)、直轄市）范圍內(nèi)中斷業(yè)務(wù)6小時以上，嚴(yán)重影響正常工作開展的事件；
（三）盜竊、出賣、泄漏或丟失資料，可能影響金融穩(wěn)定，造成經(jīng)濟(jì)秩序混亂的事件；
（四）高管人員嚴(yán)重違規(guī)；
（五）發(fā)生不可抗力導(dǎo)致嚴(yán)重?fù)p失，造成直接經(jīng)濟(jì)損失1000萬元以上的事故、自然災(zāi)害；
（六）其他涉及損失金額可能超過商業(yè)銀行資本凈額1‰的操作風(fēng)險事件；
（七）銀監(jiān)會規(guī)定其他需要報告的重大事件。
論文摘要：本篇論文通過回顧西方先進(jìn)的風(fēng)險管理理念、理論、方法、技術(shù)以及國內(nèi)部分學(xué)者關(guān)于風(fēng)險管理的研究成果，以COSO2004年9月制定的《企業(yè)風(fēng)險管理—整合框架》為理論基礎(chǔ)，以中國某集團(tuán)為案例研究對象，運用內(nèi)部審計方法和程序?qū)δ臣瘓F(tuán)風(fēng)險管理八要素進(jìn)行審計分析和評價，對風(fēng)險管理理論如何在集團(tuán)企業(yè)實踐運用進(jìn)行了探索和研究，提出企業(yè)應(yīng)逐步建立風(fēng)險管理系統(tǒng)，為企業(yè)在市場經(jīng)濟(jì)的大潮中保駕護(hù)航。
企業(yè)從無到有、從小到大的發(fā)展過程，如同人的成長要經(jīng)歷幼年、青年、中年、老年等階段一樣，也要經(jīng)歷不同的階段。在每一階段上都具有不同的特征和遇到不同的困難。隨著現(xiàn)代社會的發(fā)展，經(jīng)濟(jì)環(huán)境變得瞬息萬變，市場競爭越來越激烈。與此同時，企業(yè)需要面對的問題越來越多，面臨的風(fēng)險也越來越大，這樣就迫使企業(yè)必須花費更多的精力對付各種風(fēng)險。
在市場經(jīng)濟(jì)中有許多失敗的企業(yè)，他們的失敗各有其因，但也有一些共同的原因，那就是不重視風(fēng)險管理，對風(fēng)險的控制力非常弱。本文研究的問題是面對永遠(yuǎn)在變化著的社會環(huán)境和經(jīng)濟(jì)環(huán)境，企業(yè)如何運用內(nèi)部審計的理論、方法、程序分析自身風(fēng)險管理現(xiàn)狀，找出問題和不足，提出改進(jìn)措施和建議，運用先進(jìn)的風(fēng)險管理理論對動態(tài)變化的風(fēng)險進(jìn)行管理，從而實現(xiàn)目標(biāo)，使企業(yè)能夠長期生存發(fā)展。
風(fēng)險管理理論發(fā)展至今，不同的學(xué)科、不同的專業(yè)機(jī)構(gòu)、團(tuán)體、研究學(xué)者有不同的認(rèn)識和理解，于是產(chǎn)生了不同的理論派別。本文的理論框架主要來源于美國COSO委員會2004年9月制定的《企業(yè)風(fēng)險管理——整合框架》、國際內(nèi)部審計師協(xié)會2004年1月修訂的《內(nèi)部審計實務(wù)標(biāo)準(zhǔn)－專業(yè)實務(wù)框架》。
一、公司簡介
某集團(tuán)有限公司是中國最大的肉制品生產(chǎn)企業(yè)之一，其產(chǎn)品包括冷鮮肉、冷凍肉、以及以豬肉為主的低溫肉制品、高溫肉制品。集團(tuán)總部設(shè)于中國江蘇省南京市，擁有多處冷鮮肉、冷凍肉生產(chǎn)基地及深加工肉制品生產(chǎn)基地。集團(tuán)擁有最先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備和工藝技術(shù)，以其獨有的技術(shù)方法，研制出一系列符合消費者口味的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品?；谌庵破窐I(yè)務(wù)的經(jīng)驗，集團(tuán)于1997年開展冷鮮肉和冷凍肉業(yè)務(wù)。2002、2003年，冷鮮肉、冷凍肉的市場占有率分別位列中國大陸第二名、第三名。低溫肉制品，自2002年至2004年，其市場占有率連續(xù)三年位居中國大型零售商銷售首位。
二、公司風(fēng)險管理要素審計評價程序及結(jié)論
盡管某集團(tuán)在香港聯(lián)合交易所主板上市，但其實質(zhì)還是一家中國民營企業(yè)，其并沒有建立專門的風(fēng)險管理組織機(jī)構(gòu)、人員、系統(tǒng)，公司風(fēng)險管理處于“憑感覺進(jìn)行風(fēng)險管理”的階段，只是由管理層根據(jù)調(diào)查分析、經(jīng)驗總結(jié)，識別、列出公司面臨的四大類十三種主要風(fēng)險，并制定了一些防范措施。公司審計部作為監(jiān)督檢查部門，每年至少兩次從集團(tuán)層面對風(fēng)險管理進(jìn)行整體評價，并在每季度對分、子公司執(zhí)行例行審計過程中，重點關(guān)注風(fēng)險管理狀況。以下試從集團(tuán)公司層面，以《COSO風(fēng)險管理——整合框架》（以下簡稱COSO框架）中所列八要素為線索對公司風(fēng)險管理進(jìn)行分析、設(shè)計審計評價程序、提出審計評價結(jié)論。
（一）內(nèi)部環(huán)境
1.理論描述。內(nèi)部環(huán)境包含組織的基調(diào)，它影響組織中人員的風(fēng)險意識，是企業(yè)風(fēng)險管理所有其他構(gòu)成要素的基礎(chǔ)，為其他要素提供約束和結(jié)構(gòu)。
2.審計評價程序。
（1）設(shè)計風(fēng)險相關(guān)文化調(diào)查表對風(fēng)險管理的內(nèi)部環(huán)境進(jìn)行調(diào)查；
（2）審查公司經(jīng)營決策、管理方針政策、規(guī)章制度、行為準(zhǔn)則等是否反映了公司的風(fēng)險管理理念、誠信和道德價值觀。
3.審計評價結(jié)論。公司的風(fēng)險管理理念屬于風(fēng)險偏好型，提倡抓住機(jī)會，大膽開拓。但對風(fēng)險管理理念沒有一個書面的說明性的陳述，這些理念存在于董事會及高級管理層的頭腦中，通過收購決策、政策、行為準(zhǔn)則、各種規(guī)章制度反映出來并加以強(qiáng)化。
（二）目標(biāo)設(shè)定
1.理論描述。設(shè)定戰(zhàn)略層次的目標(biāo)，為經(jīng)營、報告和合規(guī)目標(biāo)奠定了基礎(chǔ)。每一個主體都面臨來自外部和內(nèi)部的一系列風(fēng)險，確定目標(biāo)是有效的事項識別、風(fēng)險評估和風(fēng)險應(yīng)對的前提。
2.審計評價程序。
（1）獲取管理層對目標(biāo)的書面陳述；
（2）通過訪談、詢問，獲取公司員工對公司目標(biāo)的知曉、理解程度的信息；
（3）通過查閱管理層的述職報告，獲取目標(biāo)實現(xiàn)進(jìn)展情況的信息。
3.審計評價結(jié)論。公司管理層對風(fēng)險管理目標(biāo)沒有明確的書面陳述，公司員工對公司的目標(biāo)知之甚少，經(jīng)審計調(diào)查總結(jié)，目標(biāo)如下：
戰(zhàn)略目標(biāo)：創(chuàng)中國第一肉食品品牌；
經(jīng)營目標(biāo)：顧客滿意最大化，品牌價值最大化；
報告目標(biāo)：財務(wù)報告真實、完整，符合《上市規(guī)則》要求；
合規(guī)目標(biāo)：遵循國家、行業(yè)、企業(yè)的法律、法規(guī)、制度。
（三）事項識別
1.理論描述。管理當(dāng)局識別將會對主體產(chǎn)生影響的潛在事項——如果存在的話，并確定它們是否代表機(jī)會，或者是否會對主體成功地實施戰(zhàn)略和實現(xiàn)目標(biāo)的能力產(chǎn)生負(fù)面影響。帶來負(fù)面影響的事項代表風(fēng)險，它要求管理當(dāng)局予以評估和應(yīng)對。
2.審計評價程序。
（1）查閱行業(yè)有關(guān)資料，詢問、訪談高層、中層、一般職工，審查風(fēng)險識別是否充分、全面；
（2）審查風(fēng)險識別過程資料，判斷是否根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境的變化定期進(jìn)行修正。
3.審計評價結(jié)論。公司管理層根據(jù)調(diào)查分析、經(jīng)驗總結(jié)，識別、列出公司面臨的四大類（行業(yè)風(fēng)險，業(yè)務(wù)風(fēng)險，財務(wù)風(fēng)險，合規(guī)風(fēng)險）十三種主要風(fēng)險：
（1）爆發(fā)動物疫情；
（2）突然而來的業(yè)務(wù)干擾；
（3）消費者口味及喜好的變化；
（4）產(chǎn)品質(zhì)量出現(xiàn)問題而導(dǎo)致對人身的傷害；
（5）原材料價格波動；
（6）產(chǎn)品未能迎合市場需求；
（7）主要管理層的流失；
（8）其他實體誤用、盜用本公司商號（商標(biāo)）；
（9）資金安全管理；
（10）資產(chǎn)安全管理；
（11）會計系統(tǒng)故障；
（12）違反《上市規(guī)則》；
（13）違反食品管理、環(huán)保法規(guī)有關(guān)法律規(guī)定。
經(jīng)審計調(diào)查，公司管理層對風(fēng)險識別較為充分，且計劃每年分兩次（期中和期末）對公司面臨的風(fēng)險進(jìn)行全面的核查，若發(fā)現(xiàn)風(fēng)險變化，即使進(jìn)行調(diào)整，但未能嚴(yán)格實施。而對于機(jī)會，管理層沒有進(jìn)行專門識別。
（四）風(fēng)險評估
1.理論描述。風(fēng)險評估使主體能夠考慮潛在事項影響目標(biāo)實現(xiàn)的程度。管理當(dāng)局從兩個角度——可能性和影響——對事項進(jìn)行評估，并且通常采用定性和定量相結(jié)合的方法。
2.審計評價程序。獲取管理層對風(fēng)險進(jìn)行定性評估的資料，評價其評估的合理準(zhǔn)確性以及是否根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境的變化進(jìn)行動態(tài)修正。3.審計評價結(jié)論。公司管理層對識別出來的十三種風(fēng)險根據(jù)多年的從業(yè)經(jīng)驗和過去的風(fēng)險發(fā)生的記錄進(jìn)行了定性的評估，由于缺乏相關(guān)的人才、技術(shù)、資料，尚未對風(fēng)險進(jìn)行過定量分析。公司管理層計劃每年分兩次（期中和期末）對公司面臨的風(fēng)險進(jìn)行全面的核查和平谷，若發(fā)現(xiàn)風(fēng)險變化，及使進(jìn)行調(diào)整修正，但未能嚴(yán)格實施。
（五）風(fēng)險應(yīng)對
1.理論描述。在評估了相關(guān)的風(fēng)險之后，管理當(dāng)局就要確定如何應(yīng)對。應(yīng)對包括風(fēng)險回避、降低、分擔(dān)和承受。在考慮應(yīng)對的過程中，管理當(dāng)局評估對風(fēng)險的可能性和影響的效果，以及成本效益，選擇能夠使剩余風(fēng)險處于期望的風(fēng)險容限以內(nèi)的應(yīng)對。
2.審計評價程序。通過訪談、詢問，了解管理層采取的風(fēng)險應(yīng)對策略及理由，評價其合理性。
3.審計評價結(jié)論。公司管理層對識別出來的重要風(fēng)險制定了相應(yīng)的防范措施，從風(fēng)險應(yīng)對的角度看多為預(yù)防性措施，以降低風(fēng)險發(fā)生的可能性，而沒有采取購買保險等風(fēng)險分擔(dān)措施。
（六）控制活動
1.理論描述?？刂苹顒邮菐椭_保管理當(dāng)局的風(fēng)險應(yīng)對得以實施的政策和程序?？刂苹顒拥陌l(fā)生貫穿于整個組織，遍及各個層級和各個職能機(jī)構(gòu)。它們包括一系列不同的活動，例如批準(zhǔn)、授權(quán)、驗證、調(diào)節(jié)、經(jīng)營業(yè)績評價、資產(chǎn)安全以及職責(zé)分離。
2.十三種風(fēng)險審計評價程序。公司管理層針對識別出來的十三種風(fēng)險，制定了防范措施，審計部門相應(yīng)地制訂了審計評價程序。
3.審計評價結(jié)論。經(jīng)審計調(diào)查，公司管理層對于風(fēng)險管理的控制活動要素較為重視，制定的風(fēng)險防范措施較為全面、嚴(yán)密、可操作，大部分得到了嚴(yán)格有效執(zhí)行，但也有部分單位未能嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險防范措施。
（七）信息與溝通
1.理論描述。有關(guān)的信息以保證人們能履行其職責(zé)的形式和時機(jī)予以識別、獲取和溝通。信息系統(tǒng)利用內(nèi)部生成的數(shù)據(jù)和來自外部渠道的信息，以便為管理風(fēng)險和作出與目標(biāo)相關(guān)的知情的決策提供信息。有效的溝通會出現(xiàn)在組織中向下、平行和向上的流動。
2.審計評價程序。
（1）走訪公司IT部和公司內(nèi)部報刊編輯部，了解評價公司的信息系統(tǒng)的建設(shè)和運轉(zhuǎn)情況。
（2）訪問公司網(wǎng)站，觀察其運轉(zhuǎn)情況；
（3）使用公司的局域網(wǎng)、內(nèi)部電話網(wǎng)，閱讀公司內(nèi)部報刊，評價其運轉(zhuǎn)情況和功效發(fā)揮情況。
3.審計評價結(jié)論。公司設(shè)立了IT部，建立了較為完備、先進(jìn)的信息管理系統(tǒng)，通過因特網(wǎng)、內(nèi)部局域網(wǎng)、內(nèi)部電話網(wǎng)、內(nèi)部報刊等手段將信息以文字、聲音、圖片等形式進(jìn)行傳遞，并制定各種級別的會議制度進(jìn)行面對面的信息溝通。但沒有建立專門的風(fēng)險信息生成及傳遞通道。
（八）監(jiān)控
1.理論描述。對企業(yè)風(fēng)險管理進(jìn)行監(jiān)控——隨時對其構(gòu)成要素的存在和運行進(jìn)行評估。這些是通過持續(xù)的監(jiān)控活動、個別評價或者兩者相結(jié)合來完成的。持續(xù)監(jiān)控發(fā)生在管理活動的正常進(jìn)程中。
2.審計評價程序。
（1）審查內(nèi)部定期（每天、每周、每月）上報的管理報表（報告），評價風(fēng)險管理日常監(jiān)控職能發(fā)揮情況；
（2）審查內(nèi)部審計部門的審計計劃、風(fēng)險管理審計報告，評價其監(jiān)控職能的發(fā)揮情況。
3.審計評價結(jié)論。公司管理層通過例行的控制活動、信息報告反饋系統(tǒng)對經(jīng)營管理狀況進(jìn)行日常的監(jiān)控；通過內(nèi)部審計部門對公司所控制的所有單位、項目進(jìn)行例行審計，報告中時常反映一些被審單位風(fēng)險管理狀況的信息，對風(fēng)險管理的監(jiān)控較為及時，但對公司總部層面的風(fēng)險監(jiān)控較為薄弱。
三、結(jié)語
企業(yè)要想在市場經(jīng)濟(jì)的大潮中基業(yè)長青，必須對面臨的各種風(fēng)險進(jìn)行系統(tǒng)地、全面地管理，這已是不爭的事實。借鑒西方先進(jìn)的風(fēng)險管理理念、理論、方法、工具，結(jié)合本企業(yè)具體實際情況，對內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控八個風(fēng)險管理要素逐一進(jìn)行分析和評價，查找問題和不足，對風(fēng)險管理文化、風(fēng)險管理組織體系、風(fēng)險識別、評估、排序、風(fēng)險管理策略與方法、風(fēng)險管理監(jiān)控與檢查、風(fēng)險管理溝通與咨詢等關(guān)鍵的風(fēng)險管理流程采取措施不斷完善，逐步建立企業(yè)風(fēng)險管理系統(tǒng)，是解決風(fēng)險管理問題的最佳實務(wù)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)增強(qiáng)風(fēng)險意識，逐步建立險管理系統(tǒng)，為企業(yè)保駕護(hù)航，這樣企業(yè)才能在市場經(jīng)濟(jì)的大海中劈波斬浪，遠(yuǎn)航。
參考文獻(xiàn)：
［1］王曉霞，《企業(yè)風(fēng)險審計》，第一版，中國時代經(jīng)濟(jì)出版社，2005。
關(guān)鍵詞:巴塞爾新資本協(xié)議;法律風(fēng)險;風(fēng)險監(jiān)管
中圖分類號:F832.0文獻(xiàn)標(biāo)識碼:A 文章編號:1007-4392(2008)05-0007-04
巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(Basel Committee on Banking Supervision,以下簡稱巴塞爾委員會)在2004年6月公布的《統(tǒng)一資本計量和資本標(biāo)準(zhǔn)的國際協(xié)議：修訂框架》(InternationalConvergence of Capital Measurement and Capital Standards:ARevised Framework,以下簡稱《新資本協(xié)議》)①中,首次將法律風(fēng)險納入了國際銀行資本充足率監(jiān)管框架,要求國際活躍銀行采用規(guī)定的方法計量法律風(fēng)險,并以此為基礎(chǔ)確定其資本標(biāo)準(zhǔn)。該協(xié)議對商業(yè)銀行全面風(fēng)險管理體系的建立以及各國銀行資本監(jiān)管制度的完善都提出了更高的要求,并將于2006年底開始在十國集團(tuán)國家實施。因此,解讀《新資本協(xié)議》和其他有關(guān)巴塞爾文件的規(guī)定②,闡明“什么是法律風(fēng)險”、“由誰來管理法律風(fēng)險”和“如何管理法律風(fēng)險”等問題,將有助于推動我國銀行監(jiān)管制度與國際銀行監(jiān)管慣例接軌,優(yōu)化銀行公司治理結(jié)構(gòu),提高銀行業(yè)的風(fēng)險管理水平和綜合經(jīng)營能力。
一、法律風(fēng)險的概念及類型
法律風(fēng)險是銀行業(yè)務(wù)中的固有風(fēng)險。然而,對“什么是法律風(fēng)險”,各國監(jiān)管當(dāng)局的理解并不一致。例如,英國金融服務(wù)局(FSA)側(cè)重于從制度層面上來理解法律風(fēng)險,認(rèn)為這種風(fēng)險是因“法律的效力未能認(rèn)識到”、“對法律效力的認(rèn)識存在偏差”或者“在法律效力不確定的情況下開展經(jīng)營活動”而使“金融機(jī)構(gòu)的利益或者目標(biāo)與法律規(guī)定不一致而產(chǎn)生的風(fēng)險”。美國聯(lián)邦儲備委員會(FRB)則側(cè)重于從交易層面上來認(rèn)識法律風(fēng)險,認(rèn)為訴訟、客戶基于規(guī)避法律或者避稅的目的而與銀行進(jìn)行的交易,以及客戶實施的其他違法或者不當(dāng)行為都可能給銀行帶來法律風(fēng)險。芝加哥儲備銀行(Federal Reserve Bank of Chicago)也認(rèn)為:“法律風(fēng)險是不可執(zhí)行的合同、訴訟或者不利判決等使銀行的營業(yè)中斷或者對銀行的業(yè)務(wù)活動或者經(jīng)營條件產(chǎn)生不利影響的可能性。”
就“什么是法律風(fēng)險”形成共識,無疑是建立統(tǒng)一的商業(yè)銀行法律風(fēng)險監(jiān)管制度和管理體系的基礎(chǔ)。為此,在1997年公布的《有效銀行監(jiān)管核心原則》(以下簡稱《核心原則(1997)》)中,巴塞爾委員會首次以列舉的方式對法律風(fēng)險做了定義。《核心原則(1997)》指出,法律風(fēng)險主要表現(xiàn)為因下列情形而引發(fā)的風(fēng)險：(1)不完善或者不正確的法律意見或者業(yè)務(wù)文件；(2)現(xiàn)有法律可能無法解決與銀行有關(guān)的法律問題；(3)法院針對特定銀行作出的判決；(4)影響銀行利其他商業(yè)機(jī)構(gòu)的法律可能發(fā)生變化；(5)開拓新業(yè)務(wù)且交易對手的法律權(quán)利不明確。為使各商業(yè)銀行在建立和實施法律風(fēng)險管理體系方面保有一定的主動性利靈活性,《新資本協(xié)議》在前述定義的基礎(chǔ)上又作了概括性的說明,即“法律風(fēng)險包括但不限于因監(jiān)管措施和解決民商事爭議而支付的罰款、罰金或者懲罰性賠償所導(dǎo)致的風(fēng)險敞口(risk exposure)”,并明確要求國際活躍銀行采用規(guī)定的方法計量法律風(fēng)險并為之配置相應(yīng)的資本。
進(jìn)一步分析,法律風(fēng)險又分為運營法律風(fēng)險(operationallegalrisk)和環(huán)境法律風(fēng)險(enviro-nmental legalrisk)兩種類型。所謂運營法律風(fēng)險,是指因銀行自身的操作風(fēng)險控制體系不充分或者無效,未能對法律問題作出反應(yīng)而產(chǎn)生的風(fēng)險。這種類型的法律風(fēng)險與特定的銀行相聯(lián)。
所謂環(huán)境法律風(fēng)險,是指法律本身導(dǎo)致意外的、不利的后果的風(fēng)險。其主要表現(xiàn)為可能對所有商業(yè)銀行的風(fēng)險敞口產(chǎn)生不利影響的外部法律事件,即法律的變化。與前述運營法律風(fēng)險相比,環(huán)境法律風(fēng)險不僅有著不同的風(fēng)險來源和風(fēng)險事件類型,而且還屬于不可控風(fēng)險,單個銀行無法采取有效的措施阻止特定風(fēng)險事件的發(fā)生。盡管如此,銀行仍然可以運用風(fēng)險緩釋技術(shù)把環(huán)境法律風(fēng)險的不利影響降低到可以接受的水平。因此,環(huán)境法律風(fēng)險管理也是商業(yè)銀行法律風(fēng)險管理體系不可或缺的組成部分。
二、法律風(fēng)險的特征
首先,法律風(fēng)險是一種特殊類型的操作風(fēng)險。根據(jù)《新資本協(xié)議》的規(guī)定,操作風(fēng)險(operational risk)是指“由不完善或者失效的內(nèi)部程序、人員和系統(tǒng)或者外部事件造成損失的風(fēng)險。本定義包含法律風(fēng)險,但不包含戰(zhàn)略風(fēng)險(strategic risk)和聲譽(yù)風(fēng)險(reputational risk)”。從上述定義來分析,操作風(fēng)險不僅包括一般性操作風(fēng)險(general operational risk),也涵蓋了運營法律風(fēng)險。歸納起來,操作風(fēng)險事件主要有以下七種類型：(1)內(nèi)部欺詐；(2)外部欺詐；(3)雇傭政策和工作場所安全；(4)客戶、產(chǎn)品和業(yè)務(wù)操作；(5)實物資產(chǎn)的毀損；(6)業(yè)務(wù)中斷和系統(tǒng)失靈；(7)執(zhí)行、傳遞和業(yè)務(wù)流程管理。通常,前兩種風(fēng)險事件(內(nèi)部欺詐和外部欺詐)不可能屬于法律風(fēng)險事件,盡管銀行在這些風(fēng)險事件中可能遭受損失,但這些損失與法律責(zé)任無關(guān)；后五種操作風(fēng)險事件則都有可能引發(fā)法律風(fēng)險。由此可見,法律風(fēng)險并不是操作風(fēng)險的一種獨立風(fēng)險來源和風(fēng)險事件類型,而是一種因內(nèi)部程序、人員和系統(tǒng)或者外部事件造成的,具有一定法律特征并需要由法律人員(內(nèi)部律師或者外聘律師)運用專業(yè)判斷才能夠有效地管理的操作風(fēng)險。
其次,法律風(fēng)險區(qū)別于信用風(fēng)險和市場風(fēng)險的一個重要特征,在于它與“法律”的緊密聯(lián)系,且普遍地存在于商業(yè)銀行業(yè)務(wù)活動和管理控制的各個方面。研究表明,信用風(fēng)險是指“銀行的借款人或者交易對手不能按照事先達(dá)成的協(xié)議履行義務(wù)的可能性”,它與特定的某個或者多個交易對手相聯(lián)系；市場風(fēng)險是指“因市場價格變動而導(dǎo)致銀行表內(nèi)外頭寸遭受損失的風(fēng)險”,它與特定的產(chǎn)品、資產(chǎn)組合或者資產(chǎn)類別相聯(lián)系；而法律風(fēng)險則是指銀行因經(jīng)營活動不符合法律規(guī)定或者外部法律事件導(dǎo)致風(fēng)險敞口的可能性,它與特定的內(nèi)部程序、人員、系統(tǒng)或者外部法律事件相聯(lián)系,其信息來源異常分散。正是因為如此,對信用風(fēng)險和市場風(fēng)險的管理強(qiáng)調(diào)統(tǒng)一和集中,風(fēng)險管理活動主要由相應(yīng)的風(fēng)險管理部門來進(jìn)行,而對法律風(fēng)險的管理則強(qiáng)調(diào)分散化。除了法律風(fēng)險管理部門,所有的業(yè)務(wù)部門以及與管理和控制有關(guān)的部門(如操作風(fēng)險管理部門)都在法律風(fēng)險管理程序中承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。因此,法律風(fēng)險管理體系應(yīng)當(dāng)獨立于信用風(fēng)險和市場風(fēng)險管理體系,其管理程序和主要方法也不同于管理信用風(fēng)險和市場風(fēng)險的程序和方法。
再次,法律風(fēng)險也不同于合規(guī)風(fēng)險,因為商業(yè)銀行需要為之配置充足的資本。所謂合規(guī)風(fēng)險(compliance risk),是指“銀行因未能遵守法律、監(jiān)管規(guī)定、規(guī)則、自律性組織制定的有關(guān)準(zhǔn)則,以及適用于銀行自身業(yè)務(wù)活動的行為準(zhǔn)則而可能受到法律制裁或者監(jiān)管處罰、重大財務(wù)損失或者聲譽(yù)損失的風(fēng)險。……合規(guī)所涉及的法律、規(guī)則和準(zhǔn)則不僅包括那些具有法律約束力的文件,還包括更廣泛意義上的誠實守信和道德行為準(zhǔn)則”。顯然,合規(guī)風(fēng)險廣泛涵蓋了一般性操作風(fēng)險、運營法律風(fēng)險和聲譽(yù)風(fēng)險,但不包括環(huán)境法律風(fēng)險和其他的外部事件風(fēng)險。雖然巴塞爾委員會一直強(qiáng)調(diào)商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)有效地管理各種風(fēng)險,但是《新資本協(xié)議》只對信用風(fēng)險、市場風(fēng)險和操作風(fēng)險提出了資本要求。合規(guī)風(fēng)險管理主要是針對內(nèi)部控制體系的建立和實施情況,其目的在于確保銀行遵循有效的合規(guī)政策和程序,并采取適當(dāng)?shù)拇胧┘m正違規(guī)行為,計量風(fēng)險并不是合規(guī)風(fēng)險管理程序的重點。因此,對于屬于合規(guī)風(fēng)險但不屬于操作風(fēng)險和法律風(fēng)險的聲譽(yù)風(fēng)險,商業(yè)銀行只須審慎地管理而不必為之配置資本。但是,對于法律風(fēng)險,商業(yè)銀行不僅要采取措施予以控制,而且還應(yīng)當(dāng)為抵御這類風(fēng)險而維持充足的資本。這是法律風(fēng)險區(qū)別于合規(guī)風(fēng)險的重要特征。
三、法律風(fēng)險的管理程序
(一)法律風(fēng)險的識別
法律風(fēng)險的識別(identification)是運用法律風(fēng)險的定義對各種風(fēng)險事件的法律性質(zhì)進(jìn)行分析判斷的過程。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)能夠識別所有重要的產(chǎn)品、活動、程序和系統(tǒng)中固有的法律風(fēng)險,這是整個法律風(fēng)險管理程序的基礎(chǔ)性工作。為此,法律風(fēng)險管理部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)銀行在提供有關(guān)金融產(chǎn)品和服務(wù)方面積累的經(jīng)驗等主觀標(biāo)準(zhǔn)以及法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定等客觀標(biāo)準(zhǔn),對業(yè)務(wù)活動中使用的各種文件的合法性、導(dǎo)致風(fēng)險敞口的潛在法律責(zé)任的性質(zhì)以及立法、司法和行政執(zhí)法實踐對風(fēng)險敞口的影響等因索進(jìn)行全面的分析判斷。這種分析判斷應(yīng)針對具體的金融產(chǎn)品和服務(wù)及其風(fēng)險狀況來進(jìn)行,在已經(jīng)或者準(zhǔn)備跨境提品和服務(wù)的情況下,還應(yīng)建立在國別的基礎(chǔ)之上。
(二)法律風(fēng)險的評估
法律風(fēng)險的評估 (assessment)是對已經(jīng)識別出的法律風(fēng)險進(jìn)行量化的過程。根據(jù)量化結(jié)果,銀行能夠確定可接受的和不可接受的法律風(fēng)險敞口,并對后者采取適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險緩釋措施。按照《新資本協(xié)議》的有關(guān)規(guī)定,商業(yè)銀行可以根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)、規(guī)模和復(fù)雜程度以及法律風(fēng)險管理水平選取基本指標(biāo)法 (Basic Indicator Approach)、標(biāo)準(zhǔn)法 (Standardised Approach)或者高級計量法 (Advanced Measurment Approach)來計提法律風(fēng)險資本。其中,高級計量法要求商業(yè)銀行依據(jù)風(fēng)險敞口指標(biāo) (exposureindicator)、風(fēng)險事件發(fā)生的概率(probability)和風(fēng)險事件損失(loss given event)等三個方面的數(shù)據(jù)來計算各業(yè)務(wù)線(business line)的預(yù)計損失量(expected loss amount),并以此為基礎(chǔ)匯總確定其法律風(fēng)險資本標(biāo)準(zhǔn)。為此,商業(yè)銀行必須建立并實施獨立的法律風(fēng)險評估程序。基本指標(biāo)法和標(biāo)準(zhǔn)法則對法律風(fēng)險沒有敏感性,不考慮不同商業(yè)銀行在法律風(fēng)險管理水平方面的差異,只要求商業(yè)銀行根據(jù)年度業(yè)務(wù)總收入或者各業(yè)務(wù)線年度業(yè)務(wù)收入的一定比例來計提法律風(fēng)險資本。在這種情況下,獨立的法律風(fēng)險評估程序并不是法律風(fēng)險管理的必經(jīng)階段。盡管如此,對法律風(fēng)險進(jìn)行有效的評估也會使商業(yè)銀行更準(zhǔn)確地掌握自身的風(fēng)險狀況。
巴塞爾委員會指出,對內(nèi)部損失事件數(shù)據(jù)的跟蹤記錄是開發(fā)使用可靠的法律風(fēng)險評估體系的前提。因此,損失數(shù)據(jù)的獲取是法律風(fēng)險評估程序的重點和難點。按照《新資本協(xié)議》的有關(guān)規(guī)定,在采用高級計量法計提法律風(fēng)險資本時,應(yīng)當(dāng)以至少五年的損失數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計算確定法律風(fēng)險事件發(fā)生的概率及法律風(fēng)險事件損失。為此,法律風(fēng)險管理部門應(yīng)當(dāng)注意收集本行的法律風(fēng)險損失數(shù)據(jù),并按業(yè)務(wù)線、法律風(fēng)險事件類型和法律責(zé)任的性質(zhì)分類進(jìn)行統(tǒng)計；如果內(nèi)部損失數(shù)據(jù)不充分,或者商業(yè)銀行的法律風(fēng)險管理水平較高,沒有發(fā)生“足夠”的損失事件,就必須考慮利用相關(guān)的外部數(shù)據(jù),即同業(yè)數(shù)據(jù)。這些數(shù)據(jù)可以是公開的數(shù)據(jù),也可以是行業(yè)集合數(shù)據(jù)。
(三)法律風(fēng)險的監(jiān)測
法律風(fēng)險的監(jiān)測(monitoring)是及時地對已經(jīng)識別出的法律風(fēng)險進(jìn)行重要性(significance)方面的判斷和評價,并向董事會和高級管理層報告重要的法律風(fēng)險信息的過程。巴塞爾委員會指出,商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立一系列程序來定期監(jiān)測法律風(fēng)險狀況和重大的法律風(fēng)險事件。有效的法律風(fēng)險監(jiān)測程序?qū)Τ浞止芾矸娠L(fēng)險而言至關(guān)重要。定期監(jiān)測行為有助于迅速發(fā)現(xiàn)并糾正法律風(fēng)險管理政策、程序中的缺陷,從而大大降低法律風(fēng)險事件發(fā)生的頻率和重要性水平。
法律風(fēng)險監(jiān)測的對象是可能造成損失的法律風(fēng)險事件。但是,這并不意味著法律風(fēng)險管理部門的監(jiān)測活動僅僅局限于那些已經(jīng)發(fā)生的風(fēng)險事件。除了監(jiān)測法律風(fēng)險事件,商業(yè)銀行還應(yīng)當(dāng)明確適當(dāng)?shù)姆娠L(fēng)險指標(biāo)(legal risk indicators)及其臨界值(threshold)并持續(xù)地對之進(jìn)行監(jiān)測,以便為法律風(fēng)險事件的發(fā)生提供早期預(yù)警。這樣的指標(biāo)應(yīng)該具有前瞻性,并能夠反映法律風(fēng)險的來源。根據(jù)法律風(fēng)險工作組的建議,比較常見的法律風(fēng)險指標(biāo)包括：(1)法律的立、改、廢；(2)市場慣例和標(biāo)準(zhǔn)合同文本等的重大變化；(3)關(guān)鍵人員的變化：(4)推出新的金融產(chǎn)品或者進(jìn)入新的市場；(5)跨行業(yè)提品或者服務(wù)：(6)主管當(dāng)局針對其他銀行的監(jiān)管行為或者其他法律制裁；(7)在重大問題上,外聘律師意見的重大變化：(8)聘任不熟悉的法律顧問；(9)正式法律意見別的條件或者假設(shè)等。需要說明的是,法律風(fēng)險在不同的商業(yè)銀行、同一商業(yè)銀行的不同業(yè)務(wù)線中的表現(xiàn)形式不可能完全相同。因此,窮盡地列舉適用于所有銀行的法律風(fēng)險指標(biāo)是不可能的。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)、規(guī)模和復(fù)雜程度建立自身的法律風(fēng)險指標(biāo)體系。隨著法律風(fēng)險管理水平的提高,法律風(fēng)險指標(biāo)體系也將不斷地發(fā)展和完善。
(四)法律風(fēng)險的控制和緩釋
法律風(fēng)險的控制和緩釋(control and mitiga-tion)是通過有效的授權(quán)審批和監(jiān)督機(jī)制來防范法律風(fēng)險并采取適當(dāng)?shù)拇胧┙档椭卮蠓娠L(fēng)險的過程。如前所述,運營法律風(fēng)險屬于既可以控制也可以緩釋的風(fēng)險,而環(huán)境法律風(fēng)險則屬于不能控制但可以緩釋的風(fēng)險。巴塞爾委員會強(qiáng)調(diào),商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定控制或者緩釋重大法律風(fēng)險的政策、程序和步驟。為了控制運營法律風(fēng)險,法律風(fēng)險管理部門應(yīng)當(dāng)對業(yè)務(wù)活動中使用的文件進(jìn)行全面的審查,井根據(jù)法律和交易慣例的發(fā)展和變化,定期更新標(biāo)準(zhǔn)合同文本等法律文件；法律風(fēng)險管理部門還應(yīng)當(dāng)配備足夠的應(yīng)訴或者參與行政程序的法律專業(yè)人員,并對法律風(fēng)險事件可能造成的財務(wù)影響進(jìn)行分析。
對于上述可以控制的運營法律風(fēng)險,商業(yè)銀行可以通過加強(qiáng)法律風(fēng)險培訓(xùn)、改進(jìn)產(chǎn)品設(shè)計、完善信息披露、明確劃分客戶群體和投保商業(yè)性責(zé)任保險等方式進(jìn)行緩釋。對于無法控制的環(huán)境法律風(fēng)險,商業(yè)銀行可以根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果決定是否接受。如果特定環(huán)境法律風(fēng)險的重要性水平難以接受,法律風(fēng)險管理部門應(yīng)當(dāng)建議董事會或者高級管理層及時調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略,包括縮減業(yè)務(wù)范圍、停止某些業(yè)務(wù)活動或者裁撤某些海外分支機(jī)構(gòu)。
四、完善我國商業(yè)銀行法律風(fēng)險監(jiān)管制度的幾點建議
(一)進(jìn)一步細(xì)化法律風(fēng)險的表現(xiàn)形式
明確法律風(fēng)險的表現(xiàn)形式是提高我國商業(yè)銀行法律風(fēng)險管理水平、構(gòu)建有效的法律風(fēng)險監(jiān)管體系的前提。根據(jù)《新資本協(xié)議》和其他有關(guān)巴塞爾文件以及我國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,我國商業(yè)銀行可能承擔(dān)的運營法律風(fēng)險主要表現(xiàn)為：1 合同可能依法撤銷或者確認(rèn)無效；2 合同可能被依法變更,且變更的結(jié)果不利于銀行；3 因違約、侵權(quán)或者其他事由被提訟或者申請仲裁,依法可能承擔(dān)賠償責(zé)任；4 知識產(chǎn)權(quán)受到侵犯；5 業(yè)務(wù)活動違反法律、法規(guī)等的規(guī)定,依法可能承擔(dān)行政責(zé)任或者刑事責(zé)任。我國商業(yè)銀行可能承擔(dān)的環(huán)境法律風(fēng)險主要表現(xiàn)為下列可能對銀行的業(yè)務(wù)活動產(chǎn)生不利影響的外部法律事件：1 有關(guān)法律、法規(guī)等的制定、修改或者廢止;2 有關(guān)國家機(jī)關(guān)依法作出的法律解釋；3 最高人民法院作出的判決；③4 海外分支機(jī)構(gòu)所在的國家或者地區(qū)法律制度不完善。
(二)引導(dǎo)商業(yè)銀行完善管理法律風(fēng)險的組織結(jié)構(gòu)
由董事會和高級管理層、法律風(fēng)險管理部門以及向董事會負(fù)責(zé)的內(nèi)部審計部門共同組成的組織結(jié)構(gòu)是法律風(fēng)險管理體系有效運作的基礎(chǔ),這種組織環(huán)境能夠保證商業(yè)銀行有關(guān)的管理部門和業(yè)務(wù)部正確理解并有效執(zhí)行法律風(fēng)險管理戰(zhàn)略、政策和程序。與上述要求相比,我國商業(yè)銀行管理法律風(fēng)險的組織結(jié)構(gòu)是有其“形”而無其“實”。目前,我國四大股份制商業(yè)銀行普遍設(shè)立了獨立于合規(guī)風(fēng)險管理部門的法律事務(wù)部門,其他全國性的股份制商業(yè)銀行也大都在法律與合規(guī)部內(nèi)設(shè)立了負(fù)責(zé)法律事務(wù)的處(室),其主要職責(zé)是出具法律咨詢意見、參與法律文件起草和談判簽約以及管理法律訴訟等。雖然這些職責(zé)都與法律風(fēng)險管理有關(guān),但并未全面覆蓋法律風(fēng)險管理程序的各個方面,法律事務(wù)部門系統(tǒng)地開展識別、評估、監(jiān)測以及控制和緩釋等法律風(fēng)險管理工作還缺乏應(yīng)有的組織保障。此外,內(nèi)部審計部門的獨立性不強(qiáng)也是制約法律風(fēng)險管理體系建立和有效實施的重要因素。目前,我國商業(yè)銀行的內(nèi)部審計部門與操作風(fēng)險管理部門和合規(guī)風(fēng)險管理部門還沒有完全分開,既負(fù)責(zé)管理操作風(fēng)險和合規(guī)風(fēng)險,又負(fù)責(zé)監(jiān)督內(nèi)部控制體系和各種風(fēng)險管理程序的實施,既是“運動員”也是“裁判員”。并且,雖然《商業(yè)銀行操作風(fēng)險管理指引》要求內(nèi)部審計部門獨立評估并向董事會報告操作風(fēng)險管理體系的運行效果,但在更多的情況下,內(nèi)部審計部門并不是直接向董事會負(fù)責(zé),其地位與一般的管理部門并無二致,事實上也無法對其他風(fēng)險管理部門實施有效的監(jiān)督。因此,引導(dǎo)商業(yè)銀行重新定位法律事務(wù)部門的職責(zé)、提高內(nèi)部審計部門的獨立性應(yīng)當(dāng)成為法律風(fēng)險監(jiān)管制度的重要內(nèi)容。
現(xiàn)代金融機(jī)構(gòu)所面臨的風(fēng)險主要有：市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、操作風(fēng)險和其它風(fēng)險，其中最主要的是市場風(fēng)險和信用風(fēng)險。對這些風(fēng)險的控制主要是通過以下三大基本因素實現(xiàn)的：(1)董事會確定總體的風(fēng)險管理原則和基本的控制戰(zhàn)略；（2）確定風(fēng)險管理的組織構(gòu)架和體系; (3)指定風(fēng)險管理的一整套政策和程序;(4)運用風(fēng)險管理的技術(shù)監(jiān)測工具。因為風(fēng)險管理技術(shù)的專門性，我們將不在此進(jìn)行討論。
在具體的運作過程中，現(xiàn)代金融機(jī)構(gòu)控制風(fēng)險的基本措施是：分散化、交易限額、信貸限額，即通過對其產(chǎn)品、交易伙伴、業(yè)務(wù)活動領(lǐng)域的分散化降低風(fēng)險;通過為每種產(chǎn)品、每一交易單位設(shè)置交易限額，為每一交易伙伴制定信貸限額以規(guī)避各種風(fēng)險。金融機(jī)構(gòu)根據(jù)各項業(yè)務(wù)的獲利能力、市場機(jī)會、公司的長期戰(zhàn)略定期調(diào)整各業(yè)務(wù)、各部門間的資本配置，力圖使獲取給定收益的風(fēng)險最小化。
一 董事會對總體風(fēng)險管理理念和基本風(fēng)險管戰(zhàn)略的確定
總體上說，董事會對金融機(jī)構(gòu)承受的風(fēng)險承擔(dān)最終責(zé)任和義務(wù)，因此應(yīng)負(fù)起監(jiān)控職能。公司整體的風(fēng)險管理及控制政策應(yīng)由董事會審批，為保證戰(zhàn)略和政策得到遵守并保持適應(yīng)性，決策機(jī)構(gòu)應(yīng)通過獨立的風(fēng)險管理部門和獨立的內(nèi)部審計部門進(jìn)行實施和評估。
（一）風(fēng)險管理基本原則的確定
一般來說，金融機(jī)構(gòu)的董事會首先要根據(jù)自身的市場定位確定風(fēng)險管理的基本理念和原則，并要求風(fēng)險管理委員會和相應(yīng)的風(fēng)險管理部門積極予以落實。
我們可以簡要地比較美林和摩根等公司的風(fēng)險管理原則。
1 美林公司的風(fēng)險管理原則
在美林公司，盡管風(fēng)險管理的和策略一變再變，但以下述6個原則為基礎(chǔ)的基本理念卻幾乎沒變。這主要包括：任何風(fēng)險規(guī)避方案中，最重要的工具是經(jīng)驗、判斷和不斷的溝通；必須不斷地在整個公司內(nèi)部強(qiáng)化紀(jì)律和風(fēng)險意識；管理人員必須以清晰和簡潔的語句告誡下屬：在資本運營中哪些可以做，哪些不可以做；風(fēng)險管理必須考慮非預(yù)期的事件，探索潛在的，檢測不足之處，協(xié)助識別可能的損失；風(fēng)險管理策略必須具備靈活性，以適應(yīng)不斷變化的環(huán)境；風(fēng)險管理的主要目標(biāo)必須是減少難以承受的損失的可能性。這樣的損失通常源自無法預(yù)計的事件，大部分的統(tǒng)計和模型式的風(fēng)險管理方法無法預(yù)計。
在過去幾年，用數(shù)學(xué)模型來測量市場風(fēng)險已成為世界范圍內(nèi)眾多風(fēng)險管理的要點，風(fēng)險管理幾乎成了風(fēng)險測量的同義詞。美林公司認(rèn)為，數(shù)學(xué)風(fēng)險模型的使用只能增加可靠性，但不能提供保證，因此，對這些數(shù)學(xué)模型的依賴是有限的。
事實上，由于數(shù)學(xué)風(fēng)險模型不能精確地量化重大的金融事件，所以，美林公司只將其作為其他風(fēng)險管理工作的補(bǔ)充。
總的來講，美林公司認(rèn)為，一個產(chǎn)品的主要風(fēng)險不是產(chǎn)品本身，而是產(chǎn)品管理的方式。違反紀(jì)律或在監(jiān)管上的失誤可導(dǎo)致?lián)p失，而不論產(chǎn)品為何或使用何種數(shù)學(xué)模型。
2 摩根公司的風(fēng)險管理原則
摩根斯坦利則認(rèn)為，風(fēng)險是金融機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)固有特性，與金融機(jī)構(gòu)相伴而生。金融機(jī)構(gòu)在經(jīng)營活動中會涉及各種各樣的風(fēng)險，如何恰當(dāng)而有效地識別、評價、檢測和控制每一種風(fēng)險，對其經(jīng)營業(yè)績和長期發(fā)展關(guān)系重大。公司的風(fēng)險管理是一個多方面的問題，是一個與有關(guān)的專業(yè)產(chǎn)品和市場不斷地進(jìn)行信息交流，并作出評價的獨立監(jiān)管過程。
應(yīng)當(dāng)說，這些基本的風(fēng)險管理原則既是其長期進(jìn)行風(fēng)險管理的經(jīng)驗的總結(jié)，也是其實施風(fēng)險管理的基本知指導(dǎo)原則，在整個風(fēng)險管理體系中占有十分重要的地位。
（二）確定風(fēng)險管理的基本程序
董事會制定風(fēng)險管理及控制戰(zhàn)略的第一步是，根據(jù)預(yù)定的風(fēng)險管理原則，并根據(jù)風(fēng)險對資本比例情況，對公司業(yè)務(wù)活動及其帶來的風(fēng)險進(jìn)行。在上述分析的基礎(chǔ)上，要規(guī)定每一種主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品的風(fēng)險數(shù)量限額，批準(zhǔn)業(yè)務(wù)的具體范圍，并應(yīng)有充足的資本加以支持。此后，應(yīng)對業(yè)務(wù)和風(fēng)險不斷進(jìn)行常規(guī)檢查，并根據(jù)業(yè)務(wù)和市場的變化對戰(zhàn)略進(jìn)行定期重新評估，并將結(jié)論應(yīng)直接報告決策層。
在識別風(fēng)險和確定了抵御風(fēng)險的總體戰(zhàn)略后，公司就可以制定用于日常和長期業(yè)務(wù)操作的詳細(xì)而具體的指引。為此，風(fēng)險管理的政策和程序中應(yīng)包括，風(fēng)險管理及控制過程中的權(quán)力及遵守風(fēng)險政策的責(zé)任，有效的內(nèi)部控制，內(nèi)部和外部審計等。如果公司較大較復(fù)雜，則需要建立集中、自主的風(fēng)險管理部門。就風(fēng)險管理和控制部門而言，最重要的是配備適當(dāng)?shù)膶I(yè)人員、并獨立于產(chǎn)生風(fēng)險的部門。
因為控制結(jié)構(gòu)的有效性取決于運用它的人，因此，有效控制的前提是機(jī)構(gòu)內(nèi)所有員工都具有高度的責(zé)任。在確定風(fēng)險管理及控制過程的權(quán)力和責(zé)任時，一個重要的因素應(yīng)是將風(fēng)險的衡量、監(jiān)督和控制與產(chǎn)生風(fēng)險的交易部門分開。高級管理層應(yīng)保證職責(zé)適當(dāng)分開，員工的責(zé)任不應(yīng)互相沖突。
二 機(jī)構(gòu)風(fēng)險管理架構(gòu)的比較
(一)金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險管理的基本架構(gòu)
金融機(jī)構(gòu)因其業(yè)務(wù)的偏重點不同而具有不同的風(fēng)險管理體系，但其基本構(gòu)架都大同小異。一般來說，金融機(jī)構(gòu)設(shè)有"風(fēng)險管理委員會"集中統(tǒng)一管理和控制公司的總體風(fēng)險及其結(jié)構(gòu)。"風(fēng)險管理委員會"直接隸屬于公司董事會，其成員包括：執(zhí)行總裁、全球股票部主任、全球固定收入證券部主任、各地區(qū)高級經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、信貸部主任、全球風(fēng)險經(jīng)理以及一些熟悉、精通風(fēng)險管理的專家等，下面直屬不同形式的風(fēng)險管理部門來實施風(fēng)險管理委員會的戰(zhàn)略和要求。
同時，金融機(jī)構(gòu)應(yīng)具備風(fēng)險管理及控制的報告和評估程序，包括檢查現(xiàn)行政策和程序執(zhí)行報告和發(fā)現(xiàn)例外情況的制度。一般來說，風(fēng)險暴露以及盈虧情況應(yīng)每日向負(fù)責(zé)監(jiān)控風(fēng)險的管理層報告，后者應(yīng)簡要向負(fù)責(zé)公司日常業(yè)務(wù)的高級管理層匯報。另外，金融機(jī)構(gòu)要對風(fēng)險戰(zhàn)略、政策和程序的評估應(yīng)該定期開展，評估應(yīng)考慮到現(xiàn)行政策的結(jié)果、業(yè)務(wù)以及市場的變化。風(fēng)險管理及控制政策的、模型和假設(shè)的變更應(yīng)由決策層審核。政策和程序應(yīng)要求風(fēng)險管理及控制部門參與對新產(chǎn)品和業(yè)務(wù)的考察。
"風(fēng)險管理委員會"的主要職責(zé)是：設(shè)計或修正公司的風(fēng)險管理政策和程序，簽發(fā)風(fēng)險管理準(zhǔn)則;規(guī)劃各部門的風(fēng)險限額，審批限額豁免;評估并監(jiān)控各種風(fēng)險暴露，使總體風(fēng)險水平、結(jié)構(gòu)與公司總體方針相一致;在必要時調(diào)整公司的總體風(fēng)險管理目標(biāo)。"風(fēng)險管理委員會"直接向董事會報告，它每周開一次例會(需要時可隨時召集)討論主要市場的風(fēng)險暴露、信貸暴露與其它各種頭寸，潛在的新交易、新頭寸以及風(fēng)險豁免等。
"風(fēng)險管理委員會"下設(shè)不同形式的、分離或者整合的風(fēng)險管理部門（如分別設(shè)立市場風(fēng)險管理部門、信用風(fēng)險管理部門等，或者整合為一個完整的風(fēng)險管理部），他們均獨立于公司的其它業(yè)務(wù)部門。市場風(fēng)險管理部門負(fù)責(zé)監(jiān)管公司在全球范圍內(nèi)的市場風(fēng)險結(jié)構(gòu)(包括各地區(qū)、各部門、各產(chǎn)品的市場風(fēng)險);信用風(fēng)險管理部門負(fù)責(zé)監(jiān)管公司在全球范圍內(nèi)的各業(yè)務(wù)伙伴的暴露額度;審計部通過定期檢查公司有關(guān)業(yè)務(wù)和經(jīng)營狀況，評估公司的經(jīng)營和控制環(huán)境。
金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險管理采用多層制，除了"風(fēng)險管理委員會"及其市場風(fēng)險管理部門、信用風(fēng)險管理部門、審計部外，其它如融資部、財務(wù)部、信息技術(shù)部以及各業(yè)務(wù)部的部門風(fēng)險經(jīng)理均參與風(fēng)險的確認(rèn)、評估和控制，并接受風(fēng)險管理部的監(jiān)督和評估、考核。這些部門的經(jīng)理及代表每隔一周開一次例會(需要時可隨時召集)以求溝通信息、交流經(jīng)驗、正確評估風(fēng)險、調(diào)險管理政策。
以下是對美林等幾家公司的比較。
（一）美林公司的風(fēng)險管理架構(gòu)
【關(guān)鍵詞】 新型集團(tuán)； 規(guī)模擴(kuò)張； 財務(wù)風(fēng)險管理； 管理系統(tǒng)
中圖分類號：F275 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1004-5937（2014）07-0039-03
一、新型集團(tuán)規(guī)模擴(kuò)張財務(wù)風(fēng)險管控的架構(gòu)分析
集團(tuán)企業(yè)已經(jīng)成為企業(yè)組織形式的主要發(fā)展方向，隨著集團(tuán)企業(yè)的規(guī)模效應(yīng)以及層級體系的不斷完善，集團(tuán)企業(yè)通過兼并其他集團(tuán)或者規(guī)模擴(kuò)張不斷增大，形成了新型集團(tuán)。2012年是世界經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型年，隨著世界經(jīng)濟(jì)一體化的形成，更多的企業(yè)出現(xiàn)了兼并與重組，大規(guī)模的新型集團(tuán)陸續(xù)出現(xiàn)，這些新型集團(tuán)都是由母子關(guān)系的企業(yè)集團(tuán)組成。然而，新型集團(tuán)組織層次的增多以及組織規(guī)模的壯大，使財務(wù)管理的風(fēng)險日益增加，控制由于規(guī)模不斷擴(kuò)張而增加的財務(wù)風(fēng)險需要先從新型集團(tuán)規(guī)模的架構(gòu)進(jìn)行分析。
新型集團(tuán)規(guī)模擴(kuò)張帶來的財務(wù)風(fēng)險管理是在規(guī)模擴(kuò)張后的特定范圍內(nèi)進(jìn)行分析的，目標(biāo)是為了控制新型集團(tuán)的財務(wù)風(fēng)險，并按照監(jiān)管的要求，建立COSO的內(nèi)部控制，形成ERM的全面風(fēng)險管理。新型集團(tuán)是由單個集團(tuán)企業(yè)發(fā)展而來，因此新型集團(tuán)的財務(wù)風(fēng)險管理比單個集團(tuán)更加復(fù)雜，更加具有動態(tài)性和系統(tǒng)性的特點，因此新型集團(tuán)的財務(wù)風(fēng)險管理需要構(gòu)建綜合、立體的系統(tǒng)才能實現(xiàn)。單個集團(tuán)的財務(wù)風(fēng)險管理多停留在出現(xiàn)問題才解決的階段，“拍腦袋想問題，頭疼醫(yī)頭，腳疼醫(yī)腳”，是很多集團(tuán)企業(yè)常用的方法。而新型集團(tuán)的財務(wù)風(fēng)險管理要從整體目標(biāo)出發(fā)，針對目標(biāo)進(jìn)行研究，從宏觀的視角進(jìn)行研究，從集團(tuán)最高層的視角進(jìn)行管理，控制財務(wù)風(fēng)險。
從宏觀的視角進(jìn)行財務(wù)的風(fēng)險管理，使財務(wù)風(fēng)險管理更加適應(yīng)新型集團(tuán)的需要，而單個集團(tuán)的財務(wù)風(fēng)險，或是缺少宏觀層面的解決，或是從源頭進(jìn)行風(fēng)險管控架構(gòu)，還保留著COSO-ERM的痕跡。新型集團(tuán)的風(fēng)險管控架構(gòu)是垂直的視角架構(gòu)，是從宏觀視角建立的一個縱向的嚴(yán)密體系，更加適應(yīng)新型集團(tuán)的需要，因此建立一套層次鮮明，縱向邏輯嚴(yán)謹(jǐn)?shù)呢攧?wù)風(fēng)險管控架構(gòu)是非常迫切的。
新型集團(tuán)規(guī)模擴(kuò)張的架構(gòu)首先是目標(biāo)架構(gòu)。所謂的目標(biāo)架構(gòu)就是規(guī)模擴(kuò)張后的最終目的，也是指導(dǎo)規(guī)模擴(kuò)張的最終依據(jù)。目標(biāo)架構(gòu)是規(guī)模擴(kuò)張的主要方向和評價標(biāo)準(zhǔn)，沒有目標(biāo)的擴(kuò)張沒有任何意義，也將出現(xiàn)巨大的財務(wù)風(fēng)險。因此在集團(tuán)規(guī)模擴(kuò)張之前，就要制定、分析、討論，并且選擇明確的目標(biāo)，這個目標(biāo)要切實可行，要腳踏實地，選擇的最終執(zhí)行目標(biāo)就是新型集團(tuán)的財務(wù)風(fēng)險管理內(nèi)容。目標(biāo)一般分為實際目標(biāo)和長遠(yuǎn)目標(biāo)。在新型集團(tuán)的母子企業(yè)集團(tuán)中，都有可能出現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張的實際目標(biāo)，因此，實際目標(biāo)的財務(wù)風(fēng)險管理應(yīng)由各個集團(tuán)進(jìn)行控制；而長遠(yuǎn)目標(biāo)一般存在于集團(tuán)層面，是新型集團(tuán)的戰(zhàn)略目標(biāo)，是集團(tuán)層面的長期整體目標(biāo)。新型集團(tuán)規(guī)模擴(kuò)張的長遠(yuǎn)目標(biāo)更要具有可操作性，避免出現(xiàn)跳躍式的長遠(yuǎn)目標(biāo)，更要避免如“德隆帝國”或者“雷曼兄弟”等集團(tuán)企業(yè)出現(xiàn)的財務(wù)風(fēng)險。
其次是管理架構(gòu)，這是新型集團(tuán)規(guī)模擴(kuò)張的核心架構(gòu)。一般包括管理的主體，管理的程序方法，管理的保障體系等。
最后是基層架構(gòu)，即完成規(guī)模擴(kuò)張的全部基點，基層架構(gòu)以實際情況為出發(fā)點，立足解決實際面臨的各種問題，是新型集團(tuán)規(guī)模擴(kuò)張架構(gòu)的基礎(chǔ)。
三層架構(gòu)相互依托，互相制約。管理架構(gòu)受到目標(biāo)架構(gòu)的制約，并以目標(biāo)架構(gòu)為導(dǎo)向，更離不開基層架構(gòu)的支持和保障；基層架構(gòu)限制和約束管理層的管理主體與程序方法，同時又服務(wù)于管理架構(gòu)，更是目標(biāo)架構(gòu)制定的具體依據(jù)。其中管理架構(gòu)是橋梁，連接目標(biāo)架構(gòu)與基層架構(gòu)，是目標(biāo)架構(gòu)的具體表現(xiàn)，也是基層架構(gòu)的現(xiàn)實實踐。
二、新型集團(tuán)規(guī)模擴(kuò)張財務(wù)風(fēng)險管控的要素分析
根據(jù)新型集團(tuán)規(guī)模擴(kuò)張的架構(gòu)，可以將規(guī)模擴(kuò)張的要素分為：目標(biāo)要素、主體要素、程序要素、保障要素和基層要素。
（一）目標(biāo)要素是根本出發(fā)點
目標(biāo)要素是新型集團(tuán)通過財務(wù)風(fēng)險管理要達(dá)到的目標(biāo)，是構(gòu)建集團(tuán)財務(wù)風(fēng)險的根本出發(fā)點，新型集團(tuán)的財務(wù)風(fēng)險管理必須從目標(biāo)開始，目標(biāo)是對新型集團(tuán)的宏觀與微觀進(jìn)行的戰(zhàn)略評價，通過SWOT分析，確定了目標(biāo)架構(gòu)后，充分研究新型集團(tuán)的風(fēng)險承受能力與可持續(xù)發(fā)展所指定的。
（二）主體要素是具體實施者
主體要素是新型集團(tuán)財務(wù)風(fēng)險管理的具體實施者，是實現(xiàn)目標(biāo)架構(gòu)的主體。在新型集團(tuán)中，主體是各級組織中的具體執(zhí)行人，這些組織包括，股東大會、董事會、監(jiān)事會、子集團(tuán)、下屬公司等。股東大會是新型集團(tuán)的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，對集團(tuán)的財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行宏觀管理；董事會是集團(tuán)的最高決策機(jī)關(guān)，從行政角度對集團(tuán)的財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行有效的決策管理；監(jiān)事會是集團(tuán)的最高監(jiān)督機(jī)關(guān)，可監(jiān)督董事會與管理層為控制財務(wù)風(fēng)險所做的決策，并監(jiān)督一切違反財務(wù)制度可能出現(xiàn)的財務(wù)風(fēng)險；子集團(tuán)與下屬公司的所有崗位參與或?qū)嵤┴攧?wù)風(fēng)險管理的人員，都是控制財務(wù)風(fēng)險的主體要素。
（三）程序要素是基本操作法
程序要素是新型集團(tuán)財務(wù)風(fēng)險管理的基本操作法，是具體實施者行為表現(xiàn)的集合，為主體要素進(jìn)行財務(wù)風(fēng)險管理的具體舉動，也是被主要監(jiān)督和控制的要素。新型集團(tuán)財務(wù)風(fēng)險控制的效果主要取決于具體實施者應(yīng)用程序方法所取得的效果決定的，因此程序的制定、設(shè)計、評價和控制，都要便于向新型集團(tuán)財務(wù)風(fēng)險管理的有利方向進(jìn)行組織和實施。程序的方法至少應(yīng)包含風(fēng)險的識別、風(fēng)險的衡量、風(fēng)險的評價、風(fēng)險的處理等。
（四）保障要素是制度和手段
保障要素是新型集團(tuán)財務(wù)風(fēng)險管理中，確定具體實施者按照風(fēng)險管理程序進(jìn)行管理，并得以實施的制度和手段，是連接主體要素和程序要素的橋梁，為二者提供信息傳遞與溝通，是為具體實施者提供的保障機(jī)制。這種保障機(jī)制至少應(yīng)包含信息傳遞、財務(wù)預(yù)警、健全管理制度、審計、完善風(fēng)險的評估與管理等內(nèi)容。健全、有效的保障體系，可以有效提高新型集團(tuán)財務(wù)風(fēng)險管理的效率，因此健全實施者操作程序的保障體系將及其重要。
（五）基層要素是實際與基礎(chǔ)
基層要素是新型集團(tuán)財務(wù)風(fēng)險管理的實際情況與經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)，任何的主體、程序、保障，都不可能脫離實際情況而單獨存在。只有分析實際情況，立足于經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)，才能制定合理有效的程序，實現(xiàn)新型集團(tuán)規(guī)模擴(kuò)張的風(fēng)險管理目標(biāo)。基層要素至少應(yīng)該包含企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、責(zé)任分配、員工能力、人力資源政策、財務(wù)風(fēng)險管理等等。很多大型企業(yè)集團(tuán)的破產(chǎn)和失敗，表面現(xiàn)象為財務(wù)風(fēng)險管理不力，內(nèi)部根源很多都在于基層要素惡劣。
三、新型集團(tuán)規(guī)模擴(kuò)張財務(wù)風(fēng)險管控的原則分析
新型的集團(tuán)企業(yè)多從單體的企業(yè)發(fā)展而來，不僅具有單體企業(yè)的特征，同單體企業(yè)相比較，財務(wù)風(fēng)險更加巨大和復(fù)雜，控制財務(wù)風(fēng)險的重要性和緊迫性更加突出，因此新型集團(tuán)企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險具有難以識別、難以評估、難以管理的特點。在新型集團(tuán)日益成為企業(yè)組織形式發(fā)展方向的今天，必要的控制風(fēng)險原則將為新型集團(tuán)提供遵循的依據(jù)。
（一）目標(biāo)導(dǎo)向的原則，即以控制新型集團(tuán)規(guī)模擴(kuò)張所帶來的財務(wù)風(fēng)險目標(biāo)為導(dǎo)向
目標(biāo)是評價風(fēng)險控制的依據(jù)和財務(wù)管理的方向，應(yīng)該以目標(biāo)為導(dǎo)向確定財務(wù)風(fēng)險控制的主體、程序和保障措施。當(dāng)然，新型集團(tuán)的財務(wù)風(fēng)險管理目標(biāo)應(yīng)該與集團(tuán)的長遠(yuǎn)計劃相一致。財務(wù)風(fēng)險的管理只是財務(wù)管理乃至全局戰(zhàn)略性管理的一部分，隨著目標(biāo)和任務(wù)的完成，新型集團(tuán)的規(guī)模擴(kuò)張財務(wù)風(fēng)險管理也會處于不同的階段，會出現(xiàn)不同的問題，因此，財務(wù)風(fēng)險管理要與新型集團(tuán)的財務(wù)管理保持一致，以財務(wù)管理為目標(biāo)。
（二）問題實時解決的原則
新型集團(tuán)在確定財務(wù)風(fēng)險控制的主體、程序和保障措施后，以實現(xiàn)新型集團(tuán)的財務(wù)風(fēng)險控制時，要立足于中國特色社會主義的實際國情和集團(tuán)企業(yè)所在行業(yè)的具體行規(guī)行情，根據(jù)不同的情況選擇適合的做法，不能照搬照抄國外的經(jīng)驗。新型集團(tuán)的財務(wù)風(fēng)險管理隨著內(nèi)外環(huán)境的變化，會出現(xiàn)調(diào)整、優(yōu)化等適應(yīng)性改變，這就要求財務(wù)風(fēng)險管理在適應(yīng)內(nèi)外環(huán)境需要的基礎(chǔ)上，遇到問題隨時解決和調(diào)整構(gòu)成要素，根據(jù)目標(biāo)中出現(xiàn)的問題，隨時調(diào)整和完善。目前，新型集團(tuán)的內(nèi)外環(huán)境變化迅速，且非常巨大，因此，財務(wù)風(fēng)險管理要實時調(diào)整管理架構(gòu)和基層架構(gòu)，明確主體要素，完善程序與保障機(jī)制，確保集團(tuán)財務(wù)管理的效果和效率，實現(xiàn)新型集團(tuán)規(guī)模擴(kuò)張的財務(wù)風(fēng)險管理目標(biāo)。
（三）內(nèi)外環(huán)境分析的原則
新型集團(tuán)的財務(wù)風(fēng)險管理是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，這個復(fù)雜的系統(tǒng)由各個組成因素相互作用，并且相互聯(lián)系到一起，各個組成因素不可分割或缺，這是集團(tuán)企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境通過系統(tǒng)的功能以實現(xiàn)控制風(fēng)險的目標(biāo)，而內(nèi)部環(huán)境的功能發(fā)揮與各個組成因素密切相關(guān)，財務(wù)風(fēng)險控制的內(nèi)部環(huán)境是否最優(yōu)化，直接影響財務(wù)的風(fēng)險控制管理。要想發(fā)揮內(nèi)部環(huán)境的最優(yōu)化，就需要根據(jù)內(nèi)部環(huán)境的變化，實時調(diào)整系統(tǒng)組成要素之間的關(guān)系，從而達(dá)到優(yōu)化的目的，實現(xiàn)新型集團(tuán)規(guī)模擴(kuò)張的財務(wù)風(fēng)險管理目標(biāo)。
集團(tuán)企業(yè)的任何規(guī)模擴(kuò)張都是在一定的外部環(huán)境下進(jìn)行的。眾所周知，財務(wù)風(fēng)險管理是在企業(yè)的長遠(yuǎn)目標(biāo)和外部環(huán)境分析的基礎(chǔ)上展開的，只有不斷分析外部環(huán)境，才能確定財務(wù)風(fēng)險管理所面臨的形勢?？衫猛獠凯h(huán)境造成的優(yōu)勢，嚴(yán)控財務(wù)風(fēng)險，也可發(fā)揮自身優(yōu)勢，盡量避免外部環(huán)境造成的影響，因此，新型集團(tuán)的財務(wù)風(fēng)險控制要具有主動性，適應(yīng)內(nèi)外部環(huán)境的變化，以實現(xiàn)風(fēng)險控制的目標(biāo)。
（四）依靠“中國夢”的指導(dǎo)，實現(xiàn)執(zhí)行主體夢想的原則
新型集團(tuán)的財務(wù)風(fēng)險控制是一項具體的實際活動，活動的主體是有理想、有思維的人，因此主體的主觀能動性對客體的結(jié)果有著巨大的影響。十以后，中國夢深入人心，以實現(xiàn)執(zhí)行主體的個人夢想為契機(jī)，充分發(fā)揮主觀能動性，克服客觀存在的風(fēng)險和制約，通過主體的實踐活動控制財務(wù)的風(fēng)險，實現(xiàn)新型集團(tuán)規(guī)模擴(kuò)張的財務(wù)風(fēng)險管理目標(biāo)。
四、總結(jié)
新型集團(tuán)規(guī)模擴(kuò)張的財務(wù)風(fēng)險管理是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，執(zhí)行主體僅依靠程序和保障機(jī)制是難以實現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險管理控制的，要從整體目標(biāo)出發(fā)，針對目標(biāo)進(jìn)行研究，從宏觀的視角進(jìn)行研究，從集團(tuán)最高層的視角進(jìn)行管理，形成垂直的視角架構(gòu)，從宏觀視角建立的一套層次鮮明，縱向邏輯嚴(yán)謹(jǐn)?shù)呢攧?wù)風(fēng)險體系。實現(xiàn)風(fēng)險管控的三大架構(gòu)（目標(biāo)架構(gòu)、管理架構(gòu)、基層架構(gòu)）以及五大因素（目標(biāo)因素、主體因素、程序因素、保障因素、基層因素），三大架構(gòu)與五大要素相互制約，相互依靠，缺一不可，共同組成了財務(wù)風(fēng)險管理系統(tǒng)，確保新型集團(tuán)規(guī)模擴(kuò)張過程中實現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險的管理目標(biāo)。
【參考文獻(xiàn)】
[1] 張曉玲.基于財務(wù)風(fēng)險管理的企業(yè)集團(tuán)全面風(fēng)險管理體系研究[J].財會通訊，2009（2）.
[2] 納鵬杰.強(qiáng)化我國企業(yè)集團(tuán)財務(wù)風(fēng)險管理的若干思考[J].經(jīng)濟(jì)問題探索，2008（12）：142-148.
[3] 張繼德，鄭麗娜.集團(tuán)企業(yè)財務(wù)風(fēng)險管理框架探討[J].會計研究，2012（12）：50-54.
每個組織的存在都有其目標(biāo)，在實現(xiàn)目標(biāo)的過程中，存在著影響目標(biāo)實現(xiàn)的不確定性因素。企業(yè)管理層的一項重要職責(zé)就是要建立一個良好的風(fēng)險管理體系，來識別、評價和控制風(fēng)險，為企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)提供合理的保證。內(nèi)部審計在風(fēng)險管理中的作用就是監(jiān)控、檢查、評估、報告管理層風(fēng)險管理過程的充分性和有效性，提出改進(jìn)意見，幫助企業(yè)改進(jìn)風(fēng)險管理與控制體系，從而為企業(yè)增加價值。
企業(yè)風(fēng)險管理體系簡介
要對風(fēng)險管理過程的充分性和有效性進(jìn)行評價，首先要對風(fēng)險管理體系有一個初步的了解。根據(jù)美國COSO委員會《企業(yè)風(fēng)險管理框架》的要求，建立風(fēng)險管理體系包括相互關(guān)聯(lián)的八個風(fēng)險管理要素，各要素貫穿在企業(yè)管理過程中，為實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)提供保證。
第一是內(nèi)控環(huán)境。主要是在企業(yè)中樹立風(fēng)險管理理念，營造一種風(fēng)險管理文化，為其他風(fēng)險管理要素打下基礎(chǔ)。
第二是目標(biāo)制定。管理者必須首先確定企業(yè)的目標(biāo)，才能夠確定對目標(biāo)的實現(xiàn)有潛在影響的事項。根據(jù)企業(yè)確定的任務(wù)或預(yù)期，管理者制定企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，選擇戰(zhàn)略并確定其他與之相關(guān)的目標(biāo)并在企業(yè)內(nèi)層層分解和落實。
第三是事項識別。下列事情可能給組織帶來風(fēng)險：因使用不正確、不及時、不完整、不可靠的資料而導(dǎo)致決策錯誤；記錄有錯誤、會計核算資料不真實、不完整；資產(chǎn)保護(hù)不當(dāng)；顧客不滿意，組織信譽(yù)受損；執(zhí)行組織決策、計劃、程序不力，或有違法違規(guī)行為；不經(jīng)濟(jì)地獲取或無效地利用資源；沒有完成組織的任務(wù)和目標(biāo)。需要企業(yè)的管理者對其進(jìn)行識別、評估和反應(yīng)。
第四是風(fēng)險評估。風(fēng)險評估可以使管理者了解潛在事項如何影響企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)。管理者應(yīng)從兩個方面對風(fēng)險進(jìn)行評估-風(fēng)險發(fā)生的可能性和影響。對于風(fēng)險的評估應(yīng)從企業(yè)戰(zhàn)略和目標(biāo)的角度進(jìn)行。
第五是風(fēng)險反應(yīng)。風(fēng)險反應(yīng)可以分為規(guī)避風(fēng)險、減少風(fēng)險、共擔(dān)風(fēng)險和接受風(fēng)險四類。對于每一個重要的風(fēng)險，企業(yè)都應(yīng)考慮所有的風(fēng)險反應(yīng)方案。有效的風(fēng)險管理要求管理者選擇可以使企業(yè)風(fēng)險發(fā)生的可能性和影響都在風(fēng)險容忍度之內(nèi)的風(fēng)險反應(yīng)方案。
第六是控制活動?？刂苹顒邮菐椭ＷC風(fēng)險反應(yīng)方案得到正確執(zhí)行的相關(guān)政策和程序。控制活動存在于企業(yè)的各個部分、各個層面和各個部門，通常包括兩個要素：確定應(yīng)該做什么的政策和影響該政策的一系列程序。
第七是信息和溝通。來自于企業(yè)內(nèi)部和外部的相關(guān)信息必須以一定的格式和時間間隔進(jìn)行確認(rèn)、捕捉和傳遞，以保證企業(yè)的員工能夠執(zhí)行各自的職責(zé)。
第八是監(jiān)控。對企業(yè)風(fēng)險管理的監(jiān)控是指評估風(fēng)險管理要素的內(nèi)容和運行以及執(zhí)行質(zhì)量的一個過程。企業(yè)可以通過持續(xù)監(jiān)控和個別評估兩種方式，來保證企業(yè)的風(fēng)險管理在企業(yè)內(nèi)務(wù)管理層面和各部門持續(xù)得到執(zhí)行。
從以上八個風(fēng)險管理要素可以看出，企業(yè)風(fēng)險管理是一個過程。是一個由企業(yè)的董事會、管理層和其他員工共同參與的，應(yīng)用于企業(yè)戰(zhàn)略制定和企業(yè)內(nèi)部各個層次和部門的，用于識別可能對企業(yè)造成潛在影響的事項并在其風(fēng)險偏好范圍內(nèi)管理風(fēng)險的，為企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)提供合理保證的過程。
內(nèi)部審計在風(fēng)險管理中的作用
根據(jù)《內(nèi)部審計實務(wù)標(biāo)準(zhǔn)》對內(nèi)部審計的定義：內(nèi)部審計是一種獨立、客觀的保證與咨詢活動，目的是為機(jī)構(gòu)增加價值并提高機(jī)構(gòu)的運作效率。它采用系統(tǒng)化規(guī)范化的方法來對風(fēng)險管理、控制及治理程序進(jìn)行評估和改善，從而幫助機(jī)構(gòu)實現(xiàn)其目標(biāo)。所以在風(fēng)險管理中，內(nèi)部審計要發(fā)揮兩方面的作用：
第一是對風(fēng)險管理過程的充分性和有效性進(jìn)行評價，主要從以下幾個方面進(jìn)行評價：1.評價企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的制定是否是在分析組織和行業(yè)的發(fā)展情況和趨勢、企業(yè)的優(yōu)勢和劣勢、外部的機(jī)會和威脅的基礎(chǔ)上結(jié)合企業(yè)風(fēng)險偏好來制訂；2.與相關(guān)管理層討論部門的目標(biāo)，看分解到各部門的目標(biāo)是否對戰(zhàn)略目標(biāo)提供足夠的支持；3.評價管理層對風(fēng)險的識別和評估是否準(zhǔn)確；4.分析控制措施是否完善，是否可以使企業(yè)風(fēng)險發(fā)生的可能性和影響都落在風(fēng)險容忍度之內(nèi)；5.風(fēng)險監(jiān)控是否持續(xù)得到執(zhí)行，監(jiān)控報告制度是否恰當(dāng)，風(fēng)險管理報告是否充分、及時。
第二是以咨詢顧問身份協(xié)助機(jī)構(gòu)確定、評價并實施針對風(fēng)險管理的方法和控制措施。內(nèi)部審計在該方面的作用包括：1.進(jìn)行控制和風(fēng)險評估培訓(xùn)。使風(fēng)險意識貫穿于整個企業(yè)的各個層面，并且使每名員工能夠有效識別風(fēng)險并提出有效控制措施，實施企業(yè)全員、全過程、全方位、全天候的風(fēng)險管理。2.召開控制和風(fēng)險評估專題討論會。針對重大風(fēng)險隱患，要集合企業(yè)內(nèi)外部的專家進(jìn)行專題研討。審計人員既是組織者，又是參與者，同時也是學(xué)習(xí)者。3.開發(fā)自我評估工具。對風(fēng)險管理進(jìn)行深入研究，利用現(xiàn)代技術(shù)開發(fā)適合本企業(yè)的評估工具
將企業(yè)風(fēng)險管理融入內(nèi)部審計程序
在風(fēng)險管理中，內(nèi)部審計部門主要是對風(fēng)險管理部門和其他相關(guān)部門所進(jìn)行的風(fēng)險管理進(jìn)行再監(jiān)督。因此內(nèi)部審計程序與機(jī)構(gòu)的風(fēng)險管理之間應(yīng)該協(xié)調(diào)一致，使這兩項工作產(chǎn)生協(xié)同增效的作用。
1.在編制審計計劃時，應(yīng)該在對可能影響機(jī)構(gòu)的風(fēng)險進(jìn)行評估的基礎(chǔ)上，制定內(nèi)部審計部門的審計計劃，確定審計項目。
2.確定審計范圍時，要考慮并反映整個公司的戰(zhàn)略性計劃目標(biāo)，并每年對審計范圍進(jìn)行一次評估，以反映機(jī)構(gòu)的最新戰(zhàn)略和方針。
3.編制審計方案時，通過風(fēng)險因素分析來確定審計業(yè)務(wù)工作重點；在審計實施過程中，通過評價內(nèi)控制度，查找其中的疏漏和薄弱環(huán)節(jié)；在更新審計范圍與計劃的內(nèi)容時，要反映管理層的方針、目標(biāo)、工作重心出現(xiàn)的變化。在選擇檢測、證實風(fēng)險的技術(shù)與方法時，應(yīng)該能夠反映出風(fēng)險的重大性與發(fā)生的可能性。
企業(yè)風(fēng)險管理體系簡介
要對風(fēng)險管理過程的充分性和有效性進(jìn)行評價，首先要對風(fēng)險管理體系有一個初步的了解。根據(jù)美國COSO委員會《企業(yè)風(fēng)險管理框架》的要求，建立風(fēng)險管理體系包括相互關(guān)聯(lián)的八個風(fēng)險管理要素，各要素貫穿在企業(yè)管理過程中，為實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)提供保證。
第一是內(nèi)控環(huán)境。主要是在企業(yè)中樹立風(fēng)險管理理念，營造一種風(fēng)險管理文化，為其他風(fēng)險管理要素打下基礎(chǔ)。
第二是目標(biāo)制定。管理者必須首先確定企業(yè)的目標(biāo)，才能夠確定對目標(biāo)的實現(xiàn)有潛在影響的事項。根據(jù)企業(yè)確定的任務(wù)或預(yù)期，管理者制定企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，選擇戰(zhàn)略并確定其他與之相關(guān)的目標(biāo)并在企業(yè)內(nèi)層層分解和落實。
第三是事項識別。下列事情可能給組織帶來風(fēng)險：因使用不正確、不及時、不完整、不可靠的資料而導(dǎo)致決策錯誤；記錄有錯誤、會計核算資料不真實、不完整；資產(chǎn)保護(hù)不當(dāng)；顧客不滿意，組織信譽(yù)受損；執(zhí)行組織決策、計劃、程序不力，或有違法違規(guī)行為；不經(jīng)濟(jì)地獲取或無效地利用資源；沒有完成組織的任務(wù)和目標(biāo)。需要企業(yè)的管理者對其進(jìn)行識別、評估和反應(yīng)。
第四是風(fēng)險評估。風(fēng)險評估可以使管理者了解潛在事項如何影響企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)。管理者應(yīng)從兩個方面對風(fēng)險進(jìn)行評估-風(fēng)險發(fā)生的可能性和影響。對于風(fēng)險的評估應(yīng)從企業(yè)戰(zhàn)略和目標(biāo)的角度進(jìn)行。
第五是風(fēng)險反應(yīng)。風(fēng)險反應(yīng)可以分為規(guī)避風(fēng)險、減少風(fēng)險、共擔(dān)風(fēng)險和接受風(fēng)險四類。對于每一個重要的風(fēng)險，企業(yè)都應(yīng)考慮所有的風(fēng)險反應(yīng)方案。有效的風(fēng)險管理要求管理者選擇可以使企業(yè)風(fēng)險發(fā)生的可能性和影響都在風(fēng)險容忍度之內(nèi)的風(fēng)險反應(yīng)方案。
第六是控制活動。控制活動是幫助保證風(fēng)險反應(yīng)方案得到正確執(zhí)行的相關(guān)政策和程序。控制活動存在于企業(yè)的各個部分、各個層面和各個部門，通常包括兩個要素：確定應(yīng)該做什么的政策和影響該政策的一系列程序。
第七是信息和溝通。來自于企業(yè)內(nèi)部和外部的相關(guān)信息必須以一定的格式和時間間隔進(jìn)行確認(rèn)、捕捉和傳遞，以保證企業(yè)的員工能夠執(zhí)行各自的職責(zé)。
第八是監(jiān)控。對企業(yè)風(fēng)險管理的監(jiān)控是指評估風(fēng)險管理要素的內(nèi)容和運行以及執(zhí)行質(zhì)量的一個過程。企業(yè)可以通過持續(xù)監(jiān)控和個別評估兩種方式，來保證企業(yè)的風(fēng)險管理在企業(yè)內(nèi)務(wù)管理層面和各部門持續(xù)得到執(zhí)行。
從以上八個風(fēng)險管理要素可以看出，企業(yè)風(fēng)險管理是一個過程。是一個由企業(yè)的董事會、管理層和其他員工共同參與的，應(yīng)用于企業(yè)戰(zhàn)略制定和企業(yè)內(nèi)部各個層次和部門的，用于識別可能對企業(yè)造成潛在影響的事項并在其風(fēng)險偏好范圍內(nèi)管理風(fēng)險的，為企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)提供合理保證的過程。
內(nèi)部審計在風(fēng)險管理中的作用
根據(jù)《內(nèi)部審計實務(wù)標(biāo)準(zhǔn)》對內(nèi)部審計的定義：內(nèi)部審計是一種獨立、客觀的保證與咨詢活動，目的是為機(jī)構(gòu)增加價值并提高機(jī)構(gòu)的運作效率。它采用系統(tǒng)化規(guī)范化的方法來對風(fēng)險管理、控制及治理程序進(jìn)行評估和改善，從而幫助機(jī)構(gòu)實現(xiàn)其目標(biāo)。所以在風(fēng)險管理中，內(nèi)部審計要發(fā)揮兩方面的作用：
第一是對風(fēng)險管理過程的充分性和有效性進(jìn)行評價，主要從以下幾個方面進(jìn)行評價：1.評價企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的制定是否是在分析組織和行業(yè)的發(fā)展情況和趨勢、企業(yè)的優(yōu)勢和劣勢、外部的機(jī)會和威脅的基礎(chǔ)上結(jié)合企業(yè)風(fēng)險偏好來制訂；2.與相關(guān)管理層討論部門的目標(biāo)，看分解到各部門的目標(biāo)是否對戰(zhàn)略目標(biāo)提供足夠的支持；3.評價管理層對風(fēng)險的識別和評估是否準(zhǔn)確；4.分析控制措施是否完善，是否可以使企業(yè)風(fēng)險發(fā)生的可能性和影響都落在風(fēng)險容忍度之內(nèi)；5.風(fēng)險監(jiān)控是否持續(xù)得到執(zhí)行，監(jiān)控報告制度是否恰當(dāng)，風(fēng)險管理報告是否充分、及時。
第二是以咨詢顧問身份協(xié)助機(jī)構(gòu)確定、評價并實施針對風(fēng)險管理的方法和控制措施。內(nèi)部審計在該方面的作用包括：1.進(jìn)行控制和風(fēng)險評估培訓(xùn)。使風(fēng)險意識貫穿于整個企業(yè)的各個層面，并且使每名員工能夠有效識別風(fēng)險并提出有效控制措施，實施企業(yè)全員、全過程、全方位、全天候的風(fēng)險管理。2.召開控制和風(fēng)險評估專題討論會。針對重大風(fēng)險隱患，要集合企業(yè)內(nèi)外部的專家進(jìn)行專題研討。審計人員既是組織者，又是參與者，同時也是學(xué)習(xí)者。3.開發(fā)自我評估工具。對風(fēng)險管理進(jìn)行深入研究，利用現(xiàn)代技術(shù)開發(fā)適合本企業(yè)的評估工具。將企業(yè)風(fēng)險管理融入內(nèi)部審計程序
在風(fēng)險管理中，內(nèi)部審計部門主要是對風(fēng)險管理部門和其他相關(guān)部門所進(jìn)行的風(fēng)險管理進(jìn)行再監(jiān)督。因此內(nèi)部審計程序與機(jī)構(gòu)的風(fēng)險管理之間應(yīng)該協(xié)調(diào)一致，使這兩項工作產(chǎn)生協(xié)同增效的作用。
1.在編制審計計劃時，應(yīng)該在對可能影響機(jī)構(gòu)的風(fēng)險進(jìn)行評估的基礎(chǔ)上，制定內(nèi)部審計部門的審計計劃，確定審計項目。
2.確定審計范圍時，要考慮并反映整個公司的戰(zhàn)略性計劃目標(biāo)，并每年對審計范圍進(jìn)行一次評估，以反映機(jī)構(gòu)的最新戰(zhàn)略和方針。
3.編制審計方案時，通過風(fēng)險因素分析來確定審計業(yè)務(wù)工作重點；在審計實施過程中，通過評價內(nèi)控制度，查找其中的疏漏和薄弱環(huán)節(jié)；在更新審計范圍與計劃的內(nèi)容時，要反映管理層的方針、目標(biāo)、工作重心出現(xiàn)的變化。在選擇檢測、證實風(fēng)險的技術(shù)與方法時，應(yīng)該能夠反映出風(fēng)險的重大性與發(fā)生的可能性。
