緒論：在尋找寫作靈感嗎？愛發(fā)表網(wǎng)為您精選了8篇董事會換屆履職報告，愿這些內(nèi)容能夠啟迪您的思維，激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，歡迎您的閱讀與分享！

篇1

一、出席會議情況

(一)度，本人認(rèn)真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事勤

勉盡責(zé)義務(wù)。具體出席會議情況如下:

內(nèi)容董事會會議股東大會會議

年度內(nèi)召開次數(shù)96親自出席次數(shù)70委托出席次數(shù)20是否連續(xù)兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票----

(二)作為公司董事會提名委員會的委員，本人參加了召開的委員會日常

會議，對相關(guān)事項進行了認(rèn)真地審議和表決，履行了自身職責(zé)。

二、發(fā)表獨立意見情況

(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下

事項發(fā)表了獨立意見:

1、關(guān)于公司對外擔(dān)保情況:

公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化擔(dān)保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況。公司累計擔(dān)保發(fā)生額為6000萬元，為對控股子公司江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保。該項擔(dān)保已經(jīng)公司股東大會決議通過，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。截止12月31日，公司對外擔(dān)保余額為0元。公司嚴(yán)格控制對外擔(dān)保，根據(jù)《對外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地控制了對外擔(dān)保風(fēng)險，避免了違規(guī)擔(dān)保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。認(rèn)為，公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險。

2、關(guān)于內(nèi)部控制自我評價報告:

公司內(nèi)部控制制度符合有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，也適合當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況需要;公司的內(nèi)部控制措施對企業(yè)管理各個過程、各個環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。公司《內(nèi)部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行的真實情況。

3、關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所:

立信會計師事務(wù)所有限公司在擔(dān)任公司財務(wù)報表的審計等各項審計過程中，堅持獨立審計準(zhǔn)則，出具的審計報告能夠客觀、公正的反映公司各期的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，同意繼續(xù)聘任立信會計師事務(wù)所有限公司為公司度的財務(wù)審計機構(gòu)，并同意將該事項提請公司股東大會進行審議。

4、關(guān)于高管薪酬:

公司董事、高級管理人員的基本年薪和獎金發(fā)放基本符合公司整體業(yè)績實際及崗

位履職情況，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。

(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會第十八次會議上，本人就以下

事項發(fā)表了獨立意見:

1、公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險，避免違規(guī)擔(dān)保行為，保障公司的資產(chǎn)安全。

2、公司為全資子公司臺州市聯(lián)化進出口有限公司提供擔(dān)保，該公司主體資格、資信狀況及對外擔(dān)保的審批程序均符合中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》、《公司章程》及《對外擔(dān)保管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。本次公司為進出口公司提供擔(dān)保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經(jīng)營的需要。公司已履行了必要的

審批程序，我們同意上述擔(dān)保事項。該事項經(jīng)公司董事會審議通過后，尚需提交

年第二次臨時股東大會審議通過。

(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就以下

事項發(fā)表了獨立意見:

1、關(guān)于對關(guān)聯(lián)方資金占用1-6月公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。

2、關(guān)于公司對外擔(dān)保情況上半年公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化和全資子公司進出口公司擔(dān)保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況;上半年公司累計擔(dān)保發(fā)生額為2，578.68萬元，截止6月30日，公司對外擔(dān)保余額為2，578.68萬元，為對江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保1，450萬元和對進出口公司提供擔(dān)保1，128.68萬元。該兩項擔(dān)保均已經(jīng)公司股東大會決議通過，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。公司嚴(yán)格控制對外擔(dān)保，根據(jù)《對外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地控制了對外擔(dān)保風(fēng)險，避免了違規(guī)擔(dān)保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險。

3、關(guān)于董事會換屆選舉

本次董事會換屆改選的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規(guī)和《公司章程》

的規(guī)定;公司董事會提名委員會對被推薦的董事候選人進行了任職資格審查，向董事

會提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)

定;公司第三屆董事會第十九次會議就《關(guān)于董事會換屆改選的議案》的表決程序合

法有效;

本次推薦的第四屆董事會非獨立董事候選人牟金香女士、王萍女士、張有志先生、

彭寅生先生均具備有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》所規(guī)定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券

交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會非獨立董事候選人;

本次推薦的第四屆董事會獨立董事候選人楊偉程先生、馬大為先生、黃娟女士均

符合《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》所規(guī)定的獨立董事應(yīng)具備的基本條件，具有獨立性和履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意

提名上述人員為公司第四屆董事會獨立董事候選人。

因此，同意上述七名董事候選人(其中三名獨立董事候選人)的提名，并提交公司第三次臨時股東大會審議。

(四)在8月12日召開的公司第四屆董事會第一次會議上，本人就以下事

項發(fā)表了獨立意見:

已審閱了公司董事會提交的擬聘任的高級管理人員王萍、彭寅生、鄭憲平、張賢

桂、鮑臻湧、葉淵明、何春和曾明的個人履歷等相關(guān)資料，上述人員具備擔(dān)任公司高級管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規(guī)定不得擔(dān)任公司高級管理人員

的情形，亦不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且未被解除的情形。公司董事會聘

任高級管理人員的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定。同意公司董事會

聘任王萍為總裁，彭寅生為常務(wù)副總裁，鮑臻湧為副總裁兼董事會秘書，鄭憲平、張

賢桂、何春、葉淵明為副總裁，曾明為財務(wù)總監(jiān)。

(五)在9月21日召開的公司第四屆董事會第二次會議上，本人就以下事

項發(fā)表了獨立意見:

本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的方案符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)則，方案合理、切實可行，募集資金投資項目符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃，符合公司和全體股東的利益。本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的議案尚待公司股東大會批準(zhǔn)。

三、公司現(xiàn)場調(diào)查情況度本人通過對公司實地考察，詳細了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，同時通過電話和郵件等方式，與公司其他董事、監(jiān)事、高管等相關(guān)人員保持密切聯(lián)系，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，對公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略提出了建設(shè)性的意見。

四、保護投資者權(quán)益所做工作情況

1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時審閱公司相關(guān)公告文稿，對公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平等情況進行監(jiān)督和檢查，維護了公司和中小股東的權(quán)益。

2、公司治理情況根據(jù)監(jiān)管部門相關(guān)文件的規(guī)定和要求，本人持續(xù)關(guān)注公司治理工作，認(rèn)真審核公司相關(guān)資料并提出建議。通過有效地監(jiān)督和檢查，充分履行獨立董事的職責(zé)，促進了

董事會決策的科學(xué)性和客觀性，切實地維護了公司和廣大投資者的利益。

3、自身學(xué)習(xí)情況本人通過認(rèn)真學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會、浙江證監(jiān)局及深圳證券交易所的有關(guān)法律法規(guī)及其它相關(guān)文件，進一步加深了對公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護社會公眾投資者的合法權(quán)益的理解和認(rèn)識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。

五、其他情況

1、無提議召開董事會的情況;

篇2

一、出席會議情況

(一)度，本人認(rèn)真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事勤

勉盡責(zé)義務(wù)。具體出席會議情況如下:

內(nèi)容董事會會議股東大會會議

年度內(nèi)召開次數(shù)96親自出席次數(shù)70委托出席次數(shù)20是否連續(xù)兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票----

(二)作為公司董事會提名委員會的委員，本人參加了召開的委員會日常

會議，對相關(guān)事項進行了認(rèn)真地審議和表決，履行了自身職責(zé)。

二、發(fā)表獨立意見情況

(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下

事項發(fā)表了獨立意見:

1、關(guān)于公司對外擔(dān)保情況:

公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化擔(dān)保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況。公司累計擔(dān)保發(fā)生額為6000萬元，為對控股子公司江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保。該項擔(dān)保已經(jīng)公司股東大會決議通過，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。截止12月31日，公司對外擔(dān)保余額為0元。公司嚴(yán)格控制對外擔(dān)保，根據(jù)《對外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地控制了對外擔(dān)保風(fēng)險，避免了違規(guī)擔(dān)保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。認(rèn)為，公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險。

2、關(guān)于內(nèi)部控制自我評價報告:

公司內(nèi)部控制制度符合有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，也適合當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況需要;公司的內(nèi)部控制措施對企業(yè)管理各個過程、各個環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。公司《內(nèi)部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行的真實情況。

3、關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所:

立信會計師事務(wù)所有限公司在擔(dān)任公司財務(wù)報表的審計等各項審計過程中，堅持獨立審計準(zhǔn)則，出具的審計報告能夠客觀、公正的反映公司各期的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，同意繼續(xù)聘任立信會計師事務(wù)所有限公司為公司度的財務(wù)審計機構(gòu)，并同意將該事項提請公司股東大會進行審議。

4、關(guān)于高管薪酬:

公司董事、高級管理人員的基本年薪和獎金發(fā)放基本符合公司整體業(yè)績實際及崗

位履職情況，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。

(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會第十八次會議上，本人就以下

事項發(fā)表了獨立意見:

1、公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險，避免違規(guī)擔(dān)保行為，保障公司的資產(chǎn)安全。

2、公司為全資子公司臺州市聯(lián)化進出口有限公司提供擔(dān)保，該公司主體資格、資信狀況及對外擔(dān)保的審批程序均符合中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》、《公司章程》及《對外擔(dān)保管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。本次公司為進出口公司提供擔(dān)保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經(jīng)營的需要。公司已履行了必要的

審批程序，我們同意上述擔(dān)保事項。該事項經(jīng)公司董事會審議通過后，尚需提交

年第二次臨時股東大會審議通過。

(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就以下

事項發(fā)表了獨立意見:

1、關(guān)于對關(guān)聯(lián)方資金占用1-6月公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。

2、關(guān)于公司對外擔(dān)保情況上半年公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化和全資子公司進出口公司擔(dān)保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況;上半年公司累計擔(dān)保發(fā)生額為2，578.68萬元，截止6月30日，公司對外擔(dān)保余額為2，578.68萬元，為對江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保1，450萬元和對進出口公司提供擔(dān)保1，128.68萬元。該兩項擔(dān)保均已經(jīng)公司股東大會決議通過，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。公司嚴(yán)格控制對外擔(dān)保，根據(jù)《對外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地

控制了對外擔(dān)保風(fēng)險，避免了違規(guī)擔(dān)保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險。

3、關(guān)于董事會換屆選舉

本次董事會換屆改選的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規(guī)和《公司章程》

的規(guī)定;公司董事會提名委員會對被推薦的董事候選人進行了任職資格審查，向董事

會提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)

定;公司第三屆董事會第十九次會議就《關(guān)于董事會換屆改選的議案》的表決程序合

法有效;

本次推薦的第四屆董事會非獨立董事候選人牟金香女士、王萍女士、張有志先生、

彭寅生先生均具備有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》所規(guī)定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券

交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會非獨立董事候選人;

本次推薦的第四屆董事會獨立董事候選人楊偉程先生、馬大為先生、黃娟女士均

符合《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》所規(guī)定的獨立董事應(yīng)具備的基本條件，具有獨立性和履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意

提名上述人員為公司第四屆董事會獨立董事候選人。

因此，同意上述七名董事候選人(其中三名獨立董事候選人)的提名，并提交公司第三次臨時股東大會審議。

(四)在8月12日召開的公司第四屆董事會第一次會議上，本人就以下事

項發(fā)表了獨立意見:

已審閱了公司董事會提交的擬聘任的高級管理人員王萍、彭寅生、鄭憲平、張賢

桂、鮑臻涌、葉淵明、何春和曾明的個人履歷等相關(guān)資料，上述人員具備擔(dān)任公司高級管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規(guī)定不得擔(dān)任公司高級管理人員

的情形，亦不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且未被解除的情形。公司董事會聘

任高級管理人員的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定。同意公司董事會

聘任王萍為總裁，彭寅生為常務(wù)副總裁，鮑臻涌為副總裁兼董事會秘書，鄭憲平、張

賢桂、何春、葉淵明為副總裁，曾明為財務(wù)總監(jiān)。

(五)在9月21日召開的公司第四屆董事會第二次會議上，本人就以下事

項發(fā)表了獨立意見:

本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的方案符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)則，方案合理、切實可行，募集資金投資項目符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃，符合公司和全體股東的利益。本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的議案尚待公司股東大會批準(zhǔn)。

三、公司現(xiàn)場調(diào)查情況度本人通過對公司實地考察，詳細了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，同時通過電話和郵件等方式，與公司其他董事、監(jiān)事、高管等相關(guān)人員保持密切聯(lián)系，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，對公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略提出了建設(shè)性的意見。

四、保護投資者權(quán)益所做工作情況

1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時審閱公司相關(guān)公告文稿，對公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平等情況進行監(jiān)督和檢查，維護了公司和中小股東的權(quán)益。

2、公司治理情況根據(jù)監(jiān)管部門相關(guān)文件的規(guī)定和要求，本人持續(xù)關(guān)注公司治理工作，認(rèn)真審核公司相關(guān)資料并提出建議。通過有效地監(jiān)督和檢查，充分履行獨立董事的職責(zé)，促進了

董事會決策的科學(xué)性和客觀性，切實地維護了公司和廣大投資者的利益。

3、自身學(xué)習(xí)情況本人通過認(rèn)真學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會、浙江證監(jiān)局及深圳證券交易所的有關(guān)法律法規(guī)及其它相關(guān)文件，進一步加深了對公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護社會公眾投資者的合法權(quán)益的理解和認(rèn)識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。

五、其他情況

1、無提議召開董事會的情況;

篇3

[關(guān)鍵詞]獨立董事；選聘；辭職

[中圖分類號]F276．6

[文獻標(biāo)識碼]A

[文章編號]1003―3890(2007)05-0043-06

在中國，以控股股東股權(quán)比例過高、流通股股東比例低而分散且國有股股權(quán)比例偏高為三大特征的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)下，為了保護中小股東權(quán)益，改變監(jiān)事會監(jiān)督乏力的狀況，中國于2001年了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)。獨立董事制度的正式建立在確保公司良性運作、維護中小股東權(quán)益方面起到了有效的作用。但是，侵害中小股東權(quán)益的現(xiàn)象還是時有發(fā)生?！妒追葜袊毩⒍律鎴蟾妗返恼{(diào)查顯示，15％的獨立董事表示，所在上市公司存在拒絕、阻礙、隱瞞或者干預(yù)自己行權(quán)行為的情況；35％的獨立董事表示并沒有享有與其他董事同等的知情權(quán)，不能獲取足夠支持自己意見、做出獨立判斷的信息。這說明獨立董事在上市公司中發(fā)揮的作用究竟如何是值得商榷的問題，獨立董事制度在中國還需進一步完善。

基于以上原因，筆者對河北省上市公司獨立董事制度的執(zhí)行情況進行了調(diào)查。此次調(diào)查于2006年7月15日－9月5日進行。根據(jù)各種文獻資料的結(jié)果和實地調(diào)查與訪談，最終確定問卷調(diào)查內(nèi)容涉及獨立董事人選的來源、獨立董事由誰提名任命、獨立董事辭職的原因、總經(jīng)理與控股股東在獨立董事選擇和退出過程中的作用等15個問題。在設(shè)計調(diào)查問卷后，筆者隨機抽取了河北省2005年36家上市公司的104名獨立董事進行問卷發(fā)放，共回收78份，其中有效問卷59份。

一、需要對上市公司獨立董事關(guān)注的有關(guān)問題

(一)上市公司獨立董事來源渠道

獨立董事的來源決定了獨立董事的獨立性，要想做到真正的獨立，首先要使獨立董事來源獨立。為此筆者對獨立董事的來源渠道進行了調(diào)查(見表1)。

從表1可以看出：上市公司獨立董事的實際來源與獨立董事的期望來源有較大差異。在獨立董事的現(xiàn)實選聘中，78％的獨立董事通常是公司股東或者管理者的熟人，與公司的管理者有著一定的聯(lián)系。由熟人推薦的獨立董事能否保證獨立性，能否站在客觀公正的立場上并成為中小股東的代言人，是理論研究者們一直關(guān)注的問題。謝朝斌(2006)所作的訪談也表明，部分獨立董事是經(jīng)別人介紹，與董事長、其他董事之間有著私人交往。就獨立董事應(yīng)該從哪些渠道產(chǎn)生，被調(diào)查的獨立董事中31％認(rèn)為應(yīng)該從獨立董事人才庫中搜索；20％贊成由成立的獨立董事中介機構(gòu)推薦；認(rèn)為采用由熟人引薦、向市場公開招聘和由中國證監(jiān)會委派三種方式產(chǎn)生獨立董事人選的比例大致接近。這說明獨立董事普遍認(rèn)為由熟人引薦會影響其獨立性，獨立董事大多是站在提名人的角度作出思考，并代表著推薦人的利益。

以上分析只是公司首次聘用獨立董事的來源渠道，當(dāng)獨立董事?lián)Q屆時，獨立董事的來源渠道又如何呢?表2結(jié)果顯示，獨立董事?lián)Q屆時來源渠道與首次選聘時有所不同，且獨立董事?lián)Q屆人選實際情況與“理想認(rèn)知”有著一定的差距。上市公司獨立董事?lián)Q屆選舉時，57％是由原獨立董事繼任，這符合《指導(dǎo)意見》規(guī)定，即獨立董事最多在同一公司連任兩屆。獨立董事通過幾年在上市公司的履職，對公司有了較清晰認(rèn)識，基本熟悉了公司所在行業(yè)情況、公司運作程序等；14％是不同行業(yè)上市公司互換獨立董事，可能的緣由是有獨立董事工作經(jīng)驗的人可更快地進入角色；18％則由中國證監(jiān)會委派。中國證監(jiān)會已建立獨立董事人才庫，對獨立董事進行備案，考察獨立董事資格，由其推薦獨立董事的換屆人選，在某種程度上利于上市公司以更低的成本、更高的效率找到符合條件的獨立董事。

獨立董事的“理想認(rèn)知”與實際情況不同(見表2)，只有21％認(rèn)為應(yīng)由原獨立董事繼任，可能是出于獨立性的考慮。雖然《指導(dǎo)意見》規(guī)定獨立董事只可連任兩屆，但“日久生情”，獨立董事可能出于長久生成的人情關(guān)系，喪失應(yīng)有的獨立性立場；與在不同行業(yè)互換獨立董事相反的是，21％建議由同行業(yè)上市公司互換獨立董事，這時的獨立董事除了可滿足一般的要求外，由于積累了行業(yè)經(jīng)驗，可更好地在上市公司發(fā)揮作用；18％表示應(yīng)在人才市場公開招聘，這確保了招聘的透明度，在一定程度上可避免上市公司控股股東利用其手中的投票權(quán)選擇符合其利益要求的獨立董事，也可使獨立董事在出任前對上市公司有所了解，作出最佳選擇；16％受訪者表示由成立的獨立董事中介組織推薦人選，對此可能是出于獨立董事中介組織不僅可解決上市公司搜索獨立董事的成本，也可在某種程度上確保獨立董事的獨立性。

(二)上市公司獨立董事提名

《指導(dǎo)意見》中規(guī)定，上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有當(dāng)時公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。由于中國股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性，獨立董事的提名權(quán)多數(shù)控制在少數(shù)人手里，這在一定程度上影響了獨立董事的獨立性。鑒于此，筆者對獨立董事的提名情況進行了調(diào)查、分析(調(diào)查結(jié)果見表3)。

從表3可以看出，獨立董事的提名情況符合《指導(dǎo)意見》的規(guī)定。被調(diào)查上市公司獨立董事有62％是董事會提名產(chǎn)生，27％是控股股東提名產(chǎn)生，這一結(jié)果基本符合中國上市公司治理情況，與以往研究結(jié)果基本相符。上海上市公司董事會秘書協(xié)會和上海金信證券研究所所作的《現(xiàn)狀調(diào)查：獨立董事怎么樣了?》中指出，近9成的獨立董事提名基本由大股東或高層管理人員所包攬，其中55％的獨立董事是由大股東推薦給股東大會討論的，另有27％的獨立董事由高層管理人員推薦，其他股東推薦的獨立董事很少。上市公司存在明顯的一股獨大現(xiàn)象，公司董事會由控股股東控制，上市公司董事會缺乏規(guī)范的運作程序，董事會成為大股東的“橡皮圖章”，因此。目前獨立董事的提名基本由控股股東和董事會包攬。由監(jiān)事會、其他非控制性大股東及中小股東提名的獨立董事只占少數(shù)，約為11％。中國的監(jiān)事會職責(zé)主要是財務(wù)檢查監(jiān)督權(quán)、對董事與經(jīng)理履職的監(jiān)督糾正權(quán)、提議財務(wù)報告審查權(quán)和提議召開l臨時股東大會的權(quán)利。在“二元制”的公司結(jié)構(gòu)下，存在獨立董事與監(jiān)事會部分職能重疊的情況，又由于監(jiān)事會由股東大會和公司員工組成，監(jiān)事會幾乎完全受上市公司控制，很難起到監(jiān)督作用，更難具有對獨立董事的提名權(quán)了。雖然《指導(dǎo)意見》中規(guī)定，單獨或者合并持有當(dāng)時公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，在控股股東掌權(quán)的情況下，考慮履職成本，其他非控制性股東和中小股東很難有發(fā)言權(quán)，同時中小股東一般注重的是短期利益，獲得差價是其目的，由其提名獨立董事實際上難以實現(xiàn)。

獨立董事建議的提名方式與上市公司實際采取的提名方式有所不同。34％的被調(diào)查者建議由董事會提名，12％建議由大股東特別是控股股東提名，分別占到實際情況的一半，說明這是獨立董事提名的兩種方式，但為了確保獨立董事的獨立性，其不應(yīng)成為主導(dǎo)方式。提名委員會成為獨立董事提名的另一種主要方式，這可能是源于提名委員絕大部分由獨立董事構(gòu)成，獨立董事能夠站在客觀、獨立的立場提名獨立董事人選，而且符合國際慣例。雖然中小股東在實際的獨立董事提名中很少發(fā)揮作用，但仍有16％持此建議。筆者認(rèn)為，隨著中國證券市場的日益完善，中小股東會越來越關(guān)注自己的長期利益，實實在在地參與到上市公司的治理中。被調(diào)查的獨立董事均不贊成把獨立董事的提名權(quán)賦予監(jiān)事會，這與筆者在前邊的分析結(jié)果是一致的。

(三)上市公司獨立董事選舉任命情況分析

《指導(dǎo)意見》中指出獨立董事的選舉由股東大會決定通過。調(diào)查分析的結(jié)果基本與《指導(dǎo)意見》規(guī)定相符(見表4)。在上市公司獨立董事的實際任命過程中，73％由股東任命，27％由董事會任命。這可能是由中國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定的。在中國，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中，一股獨大，董事會基本就等于股東的派出機構(gòu)，即使獨立董事的任命權(quán)由董事會行使，代表的也是大股東特別是控股股東的利益。在獨立董事建議的任命方式中，董事會的任命降為9％，這可能是由于股東大會為非控股東和廣大中小股東提供了表達建議的機會，能選擇符合其利益代表的獨立董事，同時，股東大會作為最終法定權(quán)力機關(guān)，其作出的決定更具有法律約束力。董事會只是股東大會決議的執(zhí)行機構(gòu)，若由大股東特別是控股股東控制的董事會直接任命獨立董事，獨立董事獨立性可能受到影響。由提名委員會和高級經(jīng)理層任命獨立董事的建議分別占到5％，為此作出的解釋可能是提名委員會成員絕大部分由獨立董事構(gòu)成，提名委員會選出的任命的獨立董事則更少地受股東和公司管理層的影響，更獨立地履行職責(zé)。由高級管理層任命獨立董事則可能多出現(xiàn)于高級管理層控制的上市公司，進而影響?yīng)毩⒍碌娜蚊?/p>

(四)上市公司獨立董事退出機制分析

退出機制的安排是獨立董事制度有效運作的必備條件之一。依據(jù)《指導(dǎo)意見》規(guī)定，獨立董事的退出可以分為三種：任期已滿、主動辭職和被動離職。所謂任期已滿，指的是《指導(dǎo)意見》中規(guī)定的獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過兩屆。所謂主動辭職，是指獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。被動離職指的是出于任職資格的限制，不再適應(yīng)擔(dān)任獨立董事而離職。金信證券研究所所作的《獨立董事退出現(xiàn)象研究》得出的結(jié)論指出非正常退出的獨立董事占整個退出人次的50％左右。我們在此次問卷中針對這一問題進行了調(diào)查(見圖1)。73％的獨立董事表示在任期已滿的時候退出上市公司，這一結(jié)果說明了中國的獨立董事在公司基本能夠正常履職，與上市公司的股東及管理層能有效溝通，發(fā)揮了制度設(shè)計的作用。只有20％選擇．主動辭職，7％則被動離職。就這兩種退出現(xiàn)象，筆者進行了深一步的調(diào)查分析。

從圖2可以看出，獨立董事選擇主動辭職的原因可歸為三類：一是基于降低自身風(fēng)險考慮。獨立董事對公司負有注意義務(wù)、忠實義務(wù)和披露義務(wù)，但由于獨立董事為上市公司的非執(zhí)行董事，限于時間和精力，容易疏忽其職責(zé)。有24％的獨立董事表示當(dāng)與公司管理層溝通困難或出現(xiàn)嚴(yán)重沖突時，選擇主動辭職；18％的獨立董事表示當(dāng)意識到公司出現(xiàn)潛在的高風(fēng)險時，選擇主動辭職；有l(wèi)l％的獨立董事表示當(dāng)發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易、訴訟、投資和擔(dān)保等重大事項次數(shù)多、金額大時，選擇主動辭職。二是基于所承擔(dān)風(fēng)險與所得薪酬不對等的考慮。其從風(fēng)險與收益對等的角度考慮問題占到被調(diào)查獨立董事的14％。中國上市公司獨立董事領(lǐng)取的薪酬通常只有固定津貼和為了履行職責(zé)發(fā)生的相關(guān)差旅費，每年1.5萬元－20萬元不等，絕大多數(shù)處于每年37Y元-57Y元的水平。但是，上市公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重，董事會獨立性很低，相互制衡的機制難以有效形成和發(fā)揮作用，獨立董事承擔(dān)的責(zé)任遠遠大于其收益。三是基于獨立董事自身狀況的考慮。很多上市公司聘任的獨立董事本身是高?；蛘呖蒲袡C構(gòu)的專家學(xué)者，在擔(dān)任獨立董事的同時兼有科研和教學(xué)任務(wù)，會因為精力不足而辭職。

本次調(diào)查顯示，15％的獨立董事因沒有時間或建康狀況不佳選擇主動辭職。此外，有8％的獨立董事表示由于公司控股股東的變動而辭職，表明中國獨立董事絕大部分由控股股東推薦或任命，與控股股東有著千絲萬縷的聯(lián)系，當(dāng)上市公司控股股東發(fā)生變更時，有些獨立董事就會選擇辭職。

從調(diào)查看，在退出上市公司獨立董事中，約有7％是被動離職的。獨立董事被動離職通常是由于自身行為不符合法律法規(guī)的規(guī)定，如《指導(dǎo)意見》中規(guī)定獨立董事連續(xù)3次沒有親自出席董事會會議時，董事會有權(quán)提請股東大會予以撤銷，調(diào)查中有23％的獨立董事因此原因被迫離職?！丢毩⒍峦顺霈F(xiàn)象研究》細地列出了以下幾種被動離職情況：(1)工作變動后依法不再適宜擔(dān)任獨立董事；(2)新的法律法規(guī)出臺，原先合格的獨立董事不再符合要求；(3)擔(dān)任不同上市公司獨立董事的數(shù)量超過法律規(guī)定；(4)獨立董事違反誠信義務(wù)而辭職；(5)依照法律進行過渡期調(diào)整。在本次調(diào)查中獨立董事不再具備以上任職條件時惟有辭職占到被動離職的70％(見圖3)。

(五)獨立董事選擇和退出機制的其他影響因素分析

除前述進行的調(diào)查外，筆者還就公司高級管理層和大股東特別是控股股東在獨立董事提名和任命過程中的影響進行了調(diào)查，以檢驗前述調(diào)查結(jié)果的可信度。

1．高級管理層在獨立董事提名過程中的作用分析。中國上市公司普遍存在著“一股獨大”的情況，而且是國有股一股獨大。部分上市公司存在所有者缺位的問題，這就造成以總經(jīng)理為代表的高級管理層控制上市公司的問題，獨立董事的提名和選拔亦在其中。從圖4可以看出，高級管理層在獨立董事的提名過程中發(fā)揮的作用呈正態(tài)分布。說明獨立董事對高級管理層在提名過程中的作用的認(rèn)識是合理的，既不會出現(xiàn)高級管理層完全控制獨立董事的選擇，使獨立董事成為其代言人，損害股東和其他利益相關(guān)者利益的問題，也不會出現(xiàn)高級管理層對獨立董事提名視而不見的情況，畢竟獨立董事制度是被作為一項改善上市公司不完善的公司治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)督機制引入，獨立董事在上市公司重大事項上有發(fā)表獨立意見的權(quán)利，影響著高級管理層的選擇和任命。

2．大股東特別是控股股東在提名和任命獨立董事過程中的作用?！吨笇?dǎo)意見》指出，單獨或者合并持有當(dāng)時公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，股東大會選舉決定獨立董事。依照“經(jīng)濟人”理論的假設(shè)，股東的最優(yōu)選擇就

是利益相關(guān)者或者自己的熟人，次優(yōu)選擇是不給他們帶來“麻煩”的人。中國上市公司股權(quán)高度集中，在“一股獨霸”的股東會上，獨立董事選舉任命難免被大股東操縱，在一股一權(quán)的表決制度下，符合大股東意愿的將順利當(dāng)選，余者將落選。調(diào)查數(shù)據(jù)證實了大股東對獨立董事提名和任命的操縱，其中41％獨立董事認(rèn)為大股東在提名和任命過程發(fā)揮了比較大的作用，32％認(rèn)為發(fā)揮了很大作用(見圖5)。

二、總結(jié)

獨立性是獨立董事制度的靈魂，上市公司獨立董事選擇和退出機制是獨立性的一個重要方面，為了確保獨立董事制度最大限度地發(fā)揮制度設(shè)計作用，就需要對現(xiàn)階段獨立董事選擇和退出機制保持清醒的認(rèn)識。通過本次調(diào)查，筆者得出了以下三點啟示。

(一)進一步推進股權(quán)結(jié)構(gòu)的改善，逐步解決上市公司中“一股獨大”的問題

中國上市公司普遍存在“一股獨大”的現(xiàn)象，大多是控股股東說了算，控制著獨立董事的提名和任命。要依賴獨立董事制度來完善上市公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范市場，必須逐步解決上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在的問題，發(fā)揮基金公司等機構(gòu)投資者的作用，使其成為上市公司的大股東，監(jiān)督企業(yè)的運作，參與公司的結(jié)構(gòu)治理。

(二)逐步擴展獨立董事的來源渠道

目前獨立董事的來源渠道比較狹窄，主要是通過熟人引薦，這在一定程度上影響了獨立董事的獨立性。為從“源頭”上確保獨立董事的獨立性，就要擴展獨立董事候選人的來源渠道，渠道越寬廣、越規(guī)范，找到合適人選的可能性就越大。如成立獨立董事管理組織，負責(zé)獨立董事備案錄入、培訓(xùn)等，上市公司在此組織建立的獨立董事人才庫中進行遴選，利用人才市場通行的“雙向選擇”機制，選拔合適的獨立董事；亦可在不影響競業(yè)禁止的情況下，從同行業(yè)、其他商業(yè)、公共服務(wù)領(lǐng)域?qū)ふ要毩⒍碌娜诉x，特別是那些既熟悉行業(yè)發(fā)展又懂管理且有長遠眼光的專家。

篇4

關(guān)鍵詞：中小型高校出版社；公司治理；問題.建議

公司治理，也稱公司治理結(jié)構(gòu)或法人治理結(jié)構(gòu)，是指公司的股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層及其他利益相關(guān)者（如員工等）在組織管理架構(gòu)上的利益和職權(quán)關(guān)系的制度安排。公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，是企業(yè)發(fā)展的核心競爭力之一。對于已完成轉(zhuǎn)企改制任務(wù)、正在建立現(xiàn)代出版企業(yè)制度的高校出版社來講，分析公司治理的現(xiàn)狀和問題，探討完善公司治理十分必要。

一、中小型高校出版社公司治理現(xiàn)狀

高校出版社整體上看規(guī)模不大，發(fā)展不平衡，雖有一些大社、強社，但80%以上的高校出版社年銷售收入不超過2億元，屬于中小型規(guī)模出版社。因此，筆者選取了10家中小型高校出版社作為分析樣本。10家出版社按類別劃分，專業(yè)出版社2家，師范類出版社2家，綜合性出版社6家；按隸屬關(guān)系劃分，5家屬于教育部直屬高校出版社，5家屬于地方高校出版社；從地域上看，北京2家，西部2家，中南部5家，東部1家，具有一定的代表性。從董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營班子等方面，可看出抽樣的10家出版社的公司治理情況。

1.董事會

董事會由學(xué)校（股東）組建任命，一般由5至7人組成，一般由學(xué)校有關(guān)職能部門（如資產(chǎn)經(jīng)營公司、教務(wù)處、科研處、財務(wù)處、宣傳部等）領(lǐng)導(dǎo)和出版社領(lǐng)導(dǎo)出任董事。有2所學(xué)校的校領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任董事長，2所學(xué)校的資產(chǎn)經(jīng)營公司領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任董事長，6家出版社的社長擔(dān)任董事長。

2.監(jiān)事會

監(jiān)事會由學(xué)校（股東）組建任命，一般由3至5人組成，一般由學(xué)校有關(guān)職能部門（如資產(chǎn)經(jīng)營公司、財務(wù)處、審計處等）領(lǐng)導(dǎo)、出版社領(lǐng)導(dǎo)和出版社職工出任監(jiān)事，監(jiān)事會主席一般由學(xué)校有關(guān)職能部門領(lǐng)導(dǎo)或出版社領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任。

3.出版社經(jīng)營班子

出版社經(jīng)營班子（含助理和財務(wù)總監(jiān)）由5人左右組成，最多的有9人，最少的有3人。出版社經(jīng)營班子成員（不含助理和財務(wù)總監(jiān)）全部由學(xué)校任命的有7家；出版社經(jīng)營班子成員中正職由學(xué)校任命，副職由社長提名、董事會聘任的有2家；出版社經(jīng)營班子成員由學(xué)校提名、董事會聘任的有1家。出版社經(jīng)營班子一般隨學(xué)校中層領(lǐng)導(dǎo)換屆而換屆，任期一般為4年。

4.出版社與學(xué)校的管理關(guān)系

在行政管理上，9家出版社有主管校領(lǐng)導(dǎo)，1家沒有主管校領(lǐng)導(dǎo)（學(xué)校通過資產(chǎn)經(jīng)營公司管理），主管出版社的校領(lǐng)導(dǎo)在學(xué)校多分管資產(chǎn)或科研工作；7家出版社與學(xué)校資產(chǎn)經(jīng)營公司是并行關(guān)系（同屬學(xué)校處級單位），2家出版社隸屬學(xué)校資產(chǎn)經(jīng)營公司（1家仍是處級單位，1家已明確沒有行政級別），1家出版社所在大學(xué)沒有成立資產(chǎn)經(jīng)營公司（見表1）。

在資產(chǎn)和財務(wù)管理上，學(xué)校是出版社的唯一股東，多數(shù)學(xué)校向出版社委派財務(wù)管理人員，9家出版社向?qū)W校上繳利潤，比例多在20%～40%（有1家上繳比例超過50%），5家出版社上繳國有資本收益（見表2）。

二、中小型高校出版社公司治理問題分析

通過對10家中小型高校出版社公司治理的有關(guān)數(shù)據(jù)進行搜集和深度訪談，當(dāng)前中小型高校出版社公司治理主要存在以下幾個問題。

1.校社關(guān)系復(fù)雜，多頭管理現(xiàn)象嚴(yán)重

轉(zhuǎn)企改制后的高校出版社要同時承擔(dān)為學(xué)校教學(xué)科研服務(wù)功能和國有資產(chǎn)保值增值功能，導(dǎo)致多數(shù)學(xué)校對出版社定位模糊，校社關(guān)系復(fù)雜，出版社面臨多頭管理：

一是在人事管理上，出版社經(jīng)營班子多數(shù)仍采用與學(xué)校職能部門、院系相同的人事任免辦法，由學(xué)校組織人事部門任免，保留行政級別，有任期限制，在同一崗位不超過2個任期，任期屆滿到校內(nèi)其他崗位任職。多數(shù)出版社社長沒有組閣權(quán)，僅有2家出版社，學(xué)校只任命社長（總編輯），副職由社長提名、董事會聘任。

二是在資產(chǎn)管理上，根據(jù)《教育部辦公廳關(guān)于高校出版社轉(zhuǎn)制工作有關(guān)規(guī)程的通知》（教社科廳函[2009]3號）的規(guī)定，“出版社的資產(chǎn)按照經(jīng)營性資產(chǎn)管理辦法進行管理與監(jiān)督。學(xué)校資產(chǎn)經(jīng)營公司是出版社的出資人；明確不成立資產(chǎn)經(jīng)營公司并在教育部備案的學(xué)校，學(xué)校是出資人?！彼栽?0家出版社董事會中，6家有資產(chǎn)經(jīng)營公司的代表，2所學(xué)校的資產(chǎn)經(jīng)營公司領(lǐng)導(dǎo)還擔(dān)任董事長，資產(chǎn)經(jīng)營公司通過董事會參與出版社的管理。

三是在行政管理上，9家出版社有主管校領(lǐng)導(dǎo)，其中有5家出版社的主管校領(lǐng)導(dǎo)不分管資產(chǎn)管理工作，這5家出版社就要同時接受2名校領(lǐng)導(dǎo)的領(lǐng)導(dǎo)。

出版社在改制后本應(yīng)提高管理效率，實際情況卻是管人、管事、管資產(chǎn)不相統(tǒng)一，管理主體增加，管理鏈條加長，行政事業(yè)化管理色彩加重，導(dǎo)致管理效率低下，使出版社無所適從。

2.法人治理結(jié)構(gòu)權(quán)責(zé)不明確，治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)

《公司法》明確規(guī)定了我國現(xiàn)代公司治理的“三權(quán)分立制衡”結(jié)構(gòu)模式，即董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營班子分別行使決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和執(zhí)行權(quán)。改制后的高校出版社雖然都成立了董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營班子，但學(xué)校管理現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)驗欠缺，對現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構(gòu)認(rèn)識不夠，對董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營班子的權(quán)責(zé)認(rèn)識不足，從出版社的董事會、監(jiān)事會的人員組成上，就能清晰地看出來。如有1家出版社董事會由6位董事組成，其中出版社占有4席，只要出版社經(jīng)營班子的意見統(tǒng)一，就談不上董事會有決策權(quán)；有1家出版社董事會的董事甚至全部是出版社經(jīng)營班子成員，這種情況下決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)談何分離？《公司法》明確規(guī)定公司“高級管理人員不得兼任監(jiān)事”，但10家出版社中有5家出版社領(lǐng)導(dǎo)出任監(jiān)事會監(jiān)事，甚至擔(dān)任監(jiān)事會主席，何談監(jiān)事會的監(jiān)督制衡之權(quán)？

出版社董事會、監(jiān)事會成員多由學(xué)校有關(guān)職能部門代表、資產(chǎn)經(jīng)營公司代表和出版社代表組成，但學(xué)校有關(guān)職能部門代表、資產(chǎn)經(jīng)營公司代表的業(yè)績考核、工資待遇與出版社基本沒有關(guān)聯(lián)，加之對出版業(yè)務(wù)不熟悉，往往導(dǎo)致這些董事、監(jiān)事既無履行職責(zé)的積極性，又無履行職責(zé)的能力，致使董事會、監(jiān)事會的決策和監(jiān)督能力低下’董事會、監(jiān)事會形同虛設(shè)。

3.學(xué)校對出版社的績效評估辦法不完善，對經(jīng)營班子激勵監(jiān)督制約機制不健全

據(jù)對10家出版社的調(diào)研，多數(shù)學(xué)校的出版社董事會對改制后的高校出版社沒有完善的績效考核評估辦法和完整的績效考核評估指標(biāo)體系，只是在年初確定出版社當(dāng)年上繳學(xué)校利潤數(shù)額或制定銷售收入等經(jīng)濟指標(biāo)的增長比例，只要在年末完成上繳利潤的任務(wù)即可。僅有3家效益較好、規(guī)模較大的出版社，學(xué)?；蛸Y產(chǎn)經(jīng)營公司以董事會名義對其經(jīng)營進行了多指標(biāo)考核，但仍以經(jīng)濟指標(biāo)為主，社會效益指標(biāo)在考核指標(biāo)體系中權(quán)重極小。

多數(shù)學(xué)校對出版社經(jīng)營班子沒有完善的激勵辦法，出版社經(jīng)營班子成員的薪酬往往由經(jīng)營班子提出方案，董事會通過后執(zhí)行。由于出版社身處大學(xué)的大環(huán)境中，加之事業(yè)身份，薪酬方案與社會出版社相比，明顯激勵不足，出版社效益好壞對其影響不大。多數(shù)出版社監(jiān)事會對出版社經(jīng)營沒有建立可行有效的監(jiān)督機制，多停留在聽年終（中）工作報告和看年終（中）財務(wù)報表層面上，談不上監(jiān)督制約。在調(diào)研的過程中，恰有1家因存在嚴(yán)重的內(nèi)部人控制問題，學(xué)校已將半數(shù)的經(jīng)營班子成員調(diào)離出版社。

三、完善中小型高校出版社公司治理的建議

1.明確發(fā)展定位，理順大學(xué)對出版社的管理體制機制

大學(xué)對高校出版社明確的發(fā)展定位、清晰的校社關(guān)系，在一定程度上決定了出版社的改革發(fā)展。實際上，《高等學(xué)校出版體制改革工作實施方案》（教社科[2007]5號）、《教育部、新聞出版總署關(guān)于進一步推進高校出版社改革與發(fā)展的意見》（教社科[2008]6號）和《教育部、國家新聞出版廣電總局關(guān)于進一步加強和改進高校出版工作的意見》（教社科[2015]1號）已對高校出版社給出了明確的定位，一是功能定位，為人才培養(yǎng)、科學(xué)研究、社會服務(wù)和文化傳承創(chuàng)新服務(wù)；二是體制定位，轉(zhuǎn)制為現(xiàn)代企業(yè)；三是管理定位，學(xué)校資產(chǎn)經(jīng)營公司是出版社的出資人（不成立資產(chǎn)經(jīng)營公司并在教育部備案的學(xué)校，學(xué)校是出資人），資產(chǎn)經(jīng)營公司代表學(xué)校按照經(jīng)營性資產(chǎn)管理辦法進行管理與監(jiān)督；四是目標(biāo)定位，中小型高校出版社成為“專、精、特、新”出版社。

在明確出版社定位的基礎(chǔ)上，理順管理體制機制核心是落實上述文件提出的“管人、管事、管資產(chǎn)、管導(dǎo)向相統(tǒng)一”的要求，把出版社重大事項的決策權(quán)、資產(chǎn)配置的控制權(quán)、出版方向的把關(guān)權(quán)、主要領(lǐng)導(dǎo)干部的任免權(quán)徹底交給出版社董事會，避免現(xiàn)在管人的（學(xué)校組織人事部門）不管事，管事管資產(chǎn)的（董事會）管不住人，管導(dǎo)向的（學(xué)校宣傳、教學(xué)、科研等部門）沒有進入董事會，把關(guān)權(quán)落實不到位的情況。

2.細化和落實法人治理結(jié)構(gòu)權(quán)責(zé)，構(gòu)建科學(xué)合理的決策、執(zhí)行和監(jiān)督體系

出版社在改制時，多數(shù)情況下是為了工商注冊，制定了公司章程，在公司章程中對法人治理結(jié)構(gòu)的權(quán)責(zé)只作出了原則規(guī)定，當(dāng)前，應(yīng)對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營班子的權(quán)責(zé)進一步細化和落實。

細化和落實董事會的決策權(quán)主要應(yīng)包括，一是合理組成董事會，一般應(yīng)有資產(chǎn)管理、宣傳、教學(xué)、科研等部門及出版社代表，董事長應(yīng)由資產(chǎn)管理代表擔(dān)任，不應(yīng)由出版社社長出任；二是董事會負責(zé)對出版社進行績效考核評價，提出出版社社長人選，報經(jīng)學(xué)校組織人事部門同意后，由董事會聘任，明確出版社和出版社經(jīng)營班子成員沒有行政級別（已有的給予保留）；三是明確須由董事會決策的重大事項（如重大項目投資、基本機構(gòu)設(shè)置、績效考核分配方案等），明確董事會決策的程序（如董事會的議事規(guī)則）等。細化和落實監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)主要應(yīng)包括，一是組建有履職能力的監(jiān)事會，一般應(yīng)有學(xué)校資產(chǎn)管理、審計等部門代表及出版社職工代表，代表中應(yīng)有具有專業(yè)財務(wù)能力的人員，出版社職工監(jiān)事須由出版社全體職工選舉產(chǎn)生；二是建立監(jiān)事制度，如監(jiān)事列席董事會制度、監(jiān)事會議制度、監(jiān)事報告制度等。細化和落實經(jīng)營班子執(zhí)行權(quán)主要應(yīng)包括，一是賦予社長充分的用人權(quán)，經(jīng)營班子其他成員由其提名，董事會考察后聘任（解聘），出版社一般人員由社長聘任；二是賦予經(jīng)營班子在遵紀(jì)守法前提下的充分的資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，學(xué)校和董事會不干涉出版社日常經(jīng)營活動；三是賦予經(jīng)營班子績效考核分配方案的充分執(zhí)行權(quán)等。

3.完善績效評估體系，建立相關(guān)各方的激勵和約束機制

出版社績效評估包括出版社整體績效評估和出版社內(nèi)部部門及個人的績效評估。由于出版社實行了較長時間的企業(yè)化管理，出版社內(nèi)部部門及個人的績效評估相對比較成熟，當(dāng)前重點需要建立和完善的是學(xué)校對出版社的績效評估體系。建立績效評估體系，一要遵循社會效益和經(jīng)濟效益并重的原則，避免簡單地以經(jīng)濟指標(biāo)和上繳利潤來評價出版社整體績效；二要科學(xué)合理地分別設(shè)置可量化的社會效益和經(jīng)濟效益關(guān)鍵指標(biāo)，規(guī)定各項指標(biāo)的權(quán)重，能夠形成量化的考核結(jié)果。

激勵和約束機制應(yīng)涵蓋出版社相關(guān)各方，應(yīng)包括出版社的經(jīng)營班子、員工以及董事會、監(jiān)事會的兼職人員，以調(diào)動相關(guān)各方的履職積極性，約束其不當(dāng)行為。對經(jīng)營班子建立與出版社經(jīng)營風(fēng)險共擔(dān)、收益共享的激勵約束機制，可嘗試實行年薪制，年薪由基本年薪和效益年薪組成，根據(jù)出版社的規(guī)模、經(jīng)營狀況、行業(yè)平均水平和學(xué)校實際確定基本年薪，根據(jù)出版社經(jīng)營績效評估結(jié)果確定效益年薪。對出版社員工按照效益優(yōu)先、兼顧公平的原則，制定不同崗位的績效評價考核辦法，建立合理的分配機制和有效的激勵機制。對在董事會、監(jiān)事會兼職工作的成員，可報經(jīng)學(xué)校同意，由資產(chǎn)經(jīng)營公司根據(jù)考核結(jié)果發(fā)放兼職工作津貼。

4.逐步推進產(chǎn)權(quán)多元化和股份制改造，真正實現(xiàn)出版社的有效公司治理

出版社轉(zhuǎn)企改制的目的是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心是建立規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)，建立規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)的有效途徑是推進出版社產(chǎn)權(quán)多元化和股份制改造。由于受到政策、制度和環(huán)境方面的制約，通過改制上市、出售轉(zhuǎn)讓、股權(quán)置換、管理層收購、員工持股等方式實現(xiàn)中小型高校出版社產(chǎn)權(quán)多元化的可行性較差，引進戰(zhàn)略投資者是中小型高校出版社實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化和股份制改造的有效可行途徑。

篇5

股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，除了國有企業(yè)，中國還有很多數(shù)量的私營企業(yè)，他們多數(shù)是家族企業(yè)，其中均有所占股份較多的大股東。而還有一種類型的企業(yè)，是像民生銀行這樣成立之時就以民營經(jīng)濟持股為主、股權(quán)又相對分散的公司。目前，民生銀行是一個產(chǎn)權(quán)清晰的股份公司，在其上市以后股權(quán)更加多元化（目前股東數(shù)超過100萬），是一個比較典型的公眾公司。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是影響公司治理模式的重要因素，它從根本上影響到公司控制權(quán)的配置、公司治理機制的運作等各個方面。民生銀行作為全國首家以非國有企業(yè)入股為主、股權(quán)相對分散的股份制商業(yè)銀行，其創(chuàng)立本身就印證著上世紀(jì)末那一個風(fēng)起云涌的時代，其公司治理的發(fā)展軌跡對于中國很多商業(yè)機構(gòu)來說具有借鑒意義。

歷史的烙印

民生銀行于1996年在北京成立，成立伊始，公司創(chuàng)立者對公司治理的基礎(chǔ)便十分關(guān)注――在股東結(jié)構(gòu)設(shè)計上，民生銀行股權(quán)多元化，其股權(quán)集散度相對合理，既分散又相對集中（相對集中于前十大股東），不存在控股股東，“大股東控制”這一問題在民生銀行從開始便沒有存在的基礎(chǔ)。多元化、清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運行規(guī)范，確保了所有股東享有平等的地位并能夠充分行使自己的權(quán)利;一直把風(fēng)險管理作為董事會建設(shè)和公司治理的重點工作，很早就聘請普華永道國際會計公司和普華永道中天會計師事務(wù)所做外部審核，增強公司的透明度，在信息披露方面與國際接軌;成立之時就設(shè)立了外部董事制度，注重發(fā)揮專家作用。

“最早的這些主要公司創(chuàng)立者，具有長期的商業(yè)經(jīng)驗,他們從建立全新的現(xiàn)代銀行制度出發(fā),借鑒國外公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度的先進理念，自覺地、本能地實施了構(gòu)建現(xiàn)代公司治理機制的一些舉措，但這些與國際公司治理準(zhǔn)則的先進標(biāo)準(zhǔn)相比尚有不小的差距，當(dāng)然這與我國現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的整體進程密切相關(guān)?！泵裆y行董秘毛曉峰這樣對記者說。

這種對自我的重新審視和認(rèn)知在民生銀行似乎時時可以看到。民生銀行給記者提供的資料中便提到:民生銀行初期的外部董事更主要的是發(fā)揮專家咨詢和顧問作用，當(dāng)時的外部董事制度與現(xiàn)在的獨立董事制度相比，外部董事的作用相對有限，但在公司治理中也發(fā)揮了獨特的積極作用。

毛曉峰同時介紹說，從民生銀行創(chuàng)立開始就聘請國際會計師事務(wù)所，這件事情本身對銀行的治理所代表的意義是重大的，它有助于促進提高公司治理水平。包括設(shè)立外部董事制度，都是公司早期創(chuàng)立者出于建立現(xiàn)代銀行制度的一種自覺的或本能的認(rèn)識。公司創(chuàng)立者認(rèn)為，民生銀行在一開始的時候就應(yīng)該學(xué)習(xí)和借鑒別人的成熟經(jīng)驗。

談民生銀行公司治理曾經(jīng)的歷史階段，記者想到的是另一個名詞――“企業(yè)家精神”， 當(dāng)中國社會處在快速發(fā)展和重大轉(zhuǎn)型的時期，企業(yè)家作為一個群體，他們勇于創(chuàng)新，勤于學(xué)習(xí)，他們從順應(yīng)時勢，到如今創(chuàng)造時勢，民生銀行的公司治理發(fā)展正是在創(chuàng)業(yè)者們的探索中逐漸明晰起來，最早的創(chuàng)業(yè)者以其企業(yè)家的素質(zhì)奠定了民生銀行完善法人治理結(jié)構(gòu)、提高公司治理水平的基礎(chǔ)，是以此后方能“天地一時，無比開闊”。

“形似”到“神似”的蛻變

民生銀行在公司治理方面逐漸走向“形似”的時候，正是外部環(huán)境發(fā)生重大變化的時候，監(jiān)管部門開始大力推動一系列公司治理方面的法規(guī)制度，這個階段與中國大多數(shù)公司所經(jīng)歷的過程基本上一樣。

在證監(jiān)會、銀監(jiān)會等監(jiān)管部門的推動下，民生銀行領(lǐng)導(dǎo)層通過不斷學(xué)習(xí)，逐步深化了對現(xiàn)代公司治理內(nèi)涵的認(rèn)識，并根據(jù)監(jiān)管部門提出的要求采取措施不斷完善公司治理框架，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。但如何使公司治理機制從‘形似’走向‘神似’，依然有許多方面工作有待深化。

2006年7月16日，民生銀行董事會換屆選舉完成，新一屆董事會提出“高效”和“透明”的董事會運作主題，將充分發(fā)揮獨立董事和董事會專門委員會的職能作用作為突破口，進一步進行制度改革和創(chuàng)新，提高了董事會科學(xué)決策水平，強化了董事會的戰(zhàn)略管理職能，并努力改善經(jīng)營管理和風(fēng)險管理水平。時至今日，毛曉峰對記者說，“以新一屆董事會成立為標(biāo)志，民生銀行開始進入了形神皆備的治理階段?！?/p>

目前民生銀行的第四屆董事會共有董事成員18名，其中董事長一名，副董事長2名，股東董事9名，獨立董事6名，執(zhí)行董事3名。董事會下設(shè)包括戰(zhàn)略發(fā)展、風(fēng)險管理、審計、提名、薪酬與考核、關(guān)聯(lián)交易控制六個專門委員會，除了戰(zhàn)略發(fā)展委員會，其他五個專門委員會都是由獨立董事?lián)沃飨?。新一屆董事會圍繞建立高效透明的董事會這一目標(biāo)，采取許多有效措施進一步改進公司治理機制，比如強化制度建設(shè)、創(chuàng)新專門委員會運作模式、充分發(fā)揮獨立董事作用、建立多渠道信息交流平臺、加強董事內(nèi)部培訓(xùn)、強化戰(zhàn)略管理職能、建立董事自律約束機制等。

專家治理目前在民生銀行深入人心， 6名獨立董事的專業(yè)結(jié)構(gòu)和從業(yè)背景被極為看重，記者看到民生銀行的相關(guān)資料中說明，6名獨立董事分別是1名審計專家、1名法律專家、1名宏觀經(jīng)濟學(xué)家、2名金融專家、1名人力資源專家。

民生銀行還首創(chuàng)獨立董事上班制度，比如民生銀行規(guī)定獨立董事每月上班1－2天，并為獨立董事安排專門的辦公室和辦公設(shè)備。獨立董事上班工作主要是研究所屬委員會的工作事項，研究確定委員會提出的議案，制定相關(guān)制度等，并可約見管理層，聽取管理層的工作匯報。董事會下屬幾個委員會都設(shè)了秘書處，具體負責(zé)獨立董事上班及專門委員會工作的相關(guān)事宜。

根據(jù)民生銀行提供的數(shù)據(jù)，從2007年3月份開始實施獨立董事上班制度到2007年末，公司6名獨立董事累計上班50余個工作日，約見管理層及相關(guān)部室人員20余次，共提出建議50余項。

在強化董事會專門委員會職能作用方面，民生銀行進一步明晰了對董事會專門委員會授權(quán),細化了委員會的工作程序，加強了委員會工作的計劃性。根據(jù)年度工作目標(biāo)，董事會6個專門委員會2007年合計召開33次會議，供討論審議57項提案，其中戰(zhàn)略發(fā)展委員會全年共召開14次會議，審議19項提案，審計委員會全年召開5次會議，共審議12項議案。

由“形似”到“神似”，民生銀行從新一屆董事會開始，其公司治理實現(xiàn)了質(zhì)的變化，毛曉峰在與記者交談中一直強調(diào)董事會運作在“神似”方面要注意的管理上的技巧。記者了解到，民生銀行董事會制定了《五年發(fā)展綱要》，并據(jù)此每年編制董事會工作計劃，通過規(guī)劃統(tǒng)一思想;通過修訂《董事會議事規(guī)則》等制度，進一步明確董事會議事方式、規(guī)范議事程序，提高董事會決策效率，還增加了“非決策性會議”制度等，制度建設(shè)為行動提供了保障。

“所謂管理的技巧，包括制度上的完善，像獨立董事的上班制度，董事會的信息溝通制度，另外像如何充分發(fā)揮董事會辦事機構(gòu)的功能等等，這些一系列的具體舉措，都是管理上的技巧，我們的董事會會議的決策性與非決策性的劃分也是一種技巧，細節(jié)要做好。”毛曉峰說。

溝通的關(guān)鍵作用

在溝通機制的問題上,民生銀行有非常詳盡的考慮。以往眾多的案例表明，缺乏足夠的信息，信息不及時、不對稱是影響董事會及各部門履行職能的重要因素。董事會議案的討論和決策都需要信息溝通的及時和準(zhǔn)確。民生銀行建立了多層次的信息溝通機制，包括完善了經(jīng)營管理層向董事會的經(jīng)營報告制度及重大事項報告制度，建立董事會專業(yè)委員會與總行相關(guān)部室工作對接聯(lián)系制度;搭建了信息交流平臺，編輯《董事會工作通訊》，及時反映董事會重大決策、中心工作及熱點問題，從而加強了董事會、監(jiān)事會和管理層之間的信息共享及溝通。另外民生銀行還組織專門委員會進行內(nèi)部調(diào)研與座談，設(shè)立董事會非決策性會議等。

“信息溝通交流制度的建立，特別是董事會、管理層、監(jiān)事會之間的溝通機制，怎樣做才能夠更有效？這是中國上市公司都可能遇到的一個問題?！泵珪苑灞硎荆懊裆y行到目前為止也正在不斷的探索之中。決策事項的信息溝通――包括決策前、決策中、決策后的溝通渠道、頻率以及人與人之間的溝通效果。我們?yōu)榇司庉嬃恕抖聲ぷ魍ㄓ崱?，除此之外還有幾個平臺，包括會議的平臺、辦事機構(gòu)的溝通平臺等等――董事會和監(jiān)事會之間，董事會和管理層之間的溝通，有的時候就包含著辦事機構(gòu)之間的溝通，也都是人與人之間的溝通，溝通的關(guān)鍵在于信息傳遞的及時性、準(zhǔn)確性和充分性。通過有效溝通，促進提高科學(xué)決策水平和決策效率?！?/p>

記者問及民生銀行董事長如何協(xié)調(diào)組織董事會高效運作時，毛曉峰介紹說，民生銀行董事長董文標(biāo)就是一位行里行外的協(xié)調(diào)者――董事會成員之間的溝通，董事會與經(jīng)營層之間、董事會與監(jiān)事會之間、董事會各個專門委員會之間的協(xié)調(diào)等等，董事長是方方面面意見的總結(jié)者、協(xié)調(diào)者;毛曉峰特別指出，民生銀行董事會核心領(lǐng)導(dǎo)層尤其董文標(biāo)董事長注重董事會制度建設(shè)和戰(zhàn)略管理、強調(diào)決策信息溝通、鼓勵董事充分發(fā)表意見、加強董事業(yè)務(wù)培訓(xùn)、重視投資者關(guān)系管理、倡導(dǎo)民主和諧的決策機制，這些都有利于董事會高效運作。

記者記得董文標(biāo)曾說過，民生銀行的強大，首先在于董事會的強大。毛曉峰表示說，“董事會強大的前提在于董事長、副董事長、專業(yè)委員會主席以及全體董事具有高度的責(zé)任感，能夠自覺地忠實地履職盡責(zé)，董事會高效運作的關(guān)鍵在于董事會與監(jiān)事會、核心經(jīng)營管理團隊、獨立董事及外部監(jiān)事分工協(xié)作、相互促進，充分發(fā)揮各自職能作用。這其中方方面面的協(xié)調(diào)很重要，這就需要溝通，為此我們建立了很多溝通機制，確保信息的公開公正公平，從這一點來說，董事會運作的‘透明’與‘高效’是相輔相成的?！?/p>

“技術(shù)含量”力促治理提高

民生銀行董事會從完善制度建設(shè)走向運作高效，有其自身內(nèi)在的驅(qū)動力。民生銀行董事會有著市場化的氣質(zhì)，隨著中國市場經(jīng)濟建設(shè)進程的不斷深化、宏觀經(jīng)濟形勢的變遷以及監(jiān)管部門的引導(dǎo)與推動，市場化的概念已經(jīng)融入到民生銀行董事會的血液中。自覺完善制度建設(shè)，提高公司治理水平，正是民生銀行自身發(fā)展的需要。

篇6

一、提名委員會制度概述

（一）我國上市公司提名委員會制度概述

我國《公司法》并未對董事會專門委員會進行規(guī)定，建立董事會專門委員會的主要依據(jù)是2002年1月中國證監(jiān)會、國家經(jīng)貿(mào)委的《上市公司治理準(zhǔn)則》，其中第五十二條對設(shè)立董事會專門委員會進行了規(guī)定：（1）上市公司董事會可以按照股東大會的決議設(shè)立戰(zhàn)略等專門委員會。（2）董事會專門委員會應(yīng)全部由董事組成，審計、提名、薪酬與考核三個委員會應(yīng)由獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。⑶提名委員會的主要職責(zé)是研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議，廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選，對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議。（3）各專門委員會對董事會負責(zé)，各專門委員會的提案交由董事會審查決定。該準(zhǔn)則將提名委員會的主要職責(zé)界定為：“（1）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；（3）對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議。”

（二）其他國家上市公司提名委員會制度概述

《1990年（美國）商業(yè)圓桌會議宣言》正式提出：“大型上市公司的董事會應(yīng)主要由不在公司內(nèi)享有管理職責(zé)的獨立董事組成，此外，董事會的一些重要組成部分，例如：審計、薪酬、提名委員會，都應(yīng)由外部董事?lián)巍?rdquo;[1]規(guī)定提名委員會的職責(zé)包括：（1）在整體上向董事會就公司治理事務(wù)提出建議；（2）完善董事會規(guī)模及構(gòu)成政策；（3）審核董事會的可能人選。（4）進行董事會評估；（5）推薦提名名單。美國證券交易委員會頒布的《關(guān)于〈1940投資公司法案〉共同基金獨立董事有關(guān)條款的修正案》，要求獨立董事的提名、選舉和任命要由在任的獨立董事進行，從此確立了獨立董事提名權(quán)行使的方式和主體，形成了獨立董事自我繁衍機制。

《英國內(nèi)部監(jiān)控聯(lián)合準(zhǔn)則董事會指導(dǎo)原則》指出的提名委員會的職責(zé)有：（1）準(zhǔn)備監(jiān)事會、執(zhí)行董事和高級管理職位的選拔標(biāo)準(zhǔn)和提名程序；（2）定期評估監(jiān)事會和董事會的規(guī)模和組成；（3）定期評估監(jiān)事會成員惡化執(zhí)行董事；（4）準(zhǔn)備任命或者重新任命的建議書。

由此可見提名委員會的主要職責(zé)在于改進上市公司董事和高級管理層的選舉程序，向上市公司推薦適格的董事和高級管理層人選，對上市公司現(xiàn)有的董事和高級管理進行進行監(jiān)督。

二、我國提名委員會制度面臨的問題

（一）“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”嚴(yán)重危害上市公司

所謂“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”是指企業(yè)中獨立于所有者（外部人）的經(jīng)營者（內(nèi)部人）掌握著企業(yè)的實際控制權(quán)，在公司經(jīng)營中為充分體現(xiàn)自身利益，侵蝕所有者的權(quán)益，實現(xiàn)自身利益最大化的行為。[2]

“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”會對上市公司股東及其他債權(quán)人造成巨大的損害，在我國發(fā)生“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”的公司中，公司資產(chǎn)會遭到“內(nèi)部人”非法侵吞和轉(zhuǎn)移，嚴(yán)重的甚至?xí)沟蒙鲜泄久媾R破產(chǎn)。此外“內(nèi)部人”能夠控制上市公司審計部門和監(jiān)督部門，使得上市公司正常經(jīng)營狀況被隱瞞而無法得到披露，致使“外部人”喪失了對公司真實經(jīng)營狀況的知情權(quán)，難以采取有效措施規(guī)避風(fēng)險。

案例1：猴王股份破產(chǎn)案。猴王集團占用上市公司猴王股份巨額資金案。猴王集團持有猴王股份公司的股份占股本總額的37.84%，為公司的第一大股東。從猴王股成立以來，猴王集團通過與猴王股份進行內(nèi)部交易的方式，大量轉(zhuǎn)移猴王股份資金至猴王集團名下。最終導(dǎo)致猴王股份在2001年2月27日被宣告破產(chǎn)。該事件又導(dǎo)致猴王集團持有的猴王股份近8億債權(quán)付諸東流。

案例2：宇通客車實施MBO（Management Buy-Outs）案。宇通客車在MBO的前一年（1999年），宇通客車管理層利用內(nèi)部人控制優(yōu)勢，通過虛減資產(chǎn)、負債的方式將1999年的企業(yè)利潤穩(wěn)藏，使得當(dāng)年分紅為零。之后2001年宇通集團的所有者鄭州市國資局與公司管理層和員工成立的上海宇通公司簽訂了轉(zhuǎn)股及委托協(xié)議，報批期間鄭州市國資局將宇通集團股權(quán)（含持有宇通客車國家股2350萬股）委托上海宇通代為管理。上海宇集團獲在得了宇通客車國家股2350萬股的代管權(quán)之后，宇通集團管理層將隱藏的1999年的利潤大量顯現(xiàn)，采用高分紅、派現(xiàn)方式，使得上海宇通用國家股獲得了大量收益，兩次分紅后上海宇通集團因代宇通集團管理其所持2350萬股國家股，而獲得了2820萬的分紅，再以此資金購買宇通客車從而達到轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)的目的。[3]

以上案例反應(yīng)了在“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”中，“內(nèi)部人”會借由控制人事權(quán)從而控制公司監(jiān)督機構(gòu)，使得監(jiān)事會和獨立董事喪失監(jiān)督能力。最終造成上市公司資本被非法轉(zhuǎn)移。造成這種結(jié)果一方面由于獨立董事在提專業(yè)提供論文寫作、寫作論文的服務(wù)，歡迎光臨dylw.net名和選舉過程受到“內(nèi)部人”的控制，使其難以保障獨立董事的獨立性。另一方面，在“內(nèi)部人控制”比較嚴(yán)重的上市公司中，獨立董事因缺乏有效的資源而處于弱勢地位，僅憑借獨立董事個人難以對“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”進行預(yù)防或?qū)?，所以在我國公司治理中設(shè)立提名委員會有非常重要的意義。

（二）現(xiàn)行提名委員會難以有效抑制“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”發(fā)生

⒈眾多上市公司未設(shè)立提名委員會

我國目前只有《上市公司治理準(zhǔn)則》對提名委員的設(shè)立進行規(guī)定，其中第五十二條規(guī)定上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。這種任意性的規(guī)定致使我國至今仍有較多的上市公司未設(shè)立專門委員會，或設(shè)立不全。2007年，對100強上市公司中設(shè)置董事會專門委員會進行調(diào)查，其中審計委員會的公司最多，計46家，占60.81%；其次是設(shè)置薪酬委員會的公司，計45家，占60.81%；設(shè)置提名委員會的公司25家，占33.78%。而1997年，對標(biāo) 準(zhǔn)普爾超級1500家的公司中1165家進行詳細調(diào)查后表明設(shè)立審計委員會的公司占84.8%，擁有報酬委員會的占92.40%，擁有提名委員會的占79.4%[4]。由此可見我國建立董事會專門委員會制度的上市公司在比例上遠低于美國，部分上市公司缺乏改善公司治理的內(nèi)在需求，自身缺乏完善公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)在動力，所以設(shè)置提名委員會的上市公司更是屈指可數(shù)，這也說明我國提名委員會制度還有待完善。

2.董事會專門委員運行制度不完善

2005年《公司法》修改后，在條文中明確將上市公司獨立董事制度相關(guān)法規(guī)的制定權(quán)交由國務(wù)院行使，但國務(wù)院至今沒有頒布任何效力層級較高的相關(guān)法規(guī)和規(guī)章，導(dǎo)致我國上市公司獨立董事制度缺乏相應(yīng)的法律依據(jù)，董事會專門委員會更是如此。因缺乏具體規(guī)定，導(dǎo)致大多數(shù)上市公司董事會專門委員會在依照本公司制定的專門委員會章程運行，專門委員會的權(quán)利和執(zhí)行能力都難以得到保障。

雖然獨立董事制度在我國已經(jīng)建立20于年，但關(guān)于董事會專門委員會的法律規(guī)定依然十分有限，現(xiàn)有的能夠起到參考作用的法律性文件只有中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》和中國人民銀行頒布的《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》且后者只適用于特定上市公司，上述兩個文件只是建議上市公司建立董事會專門委員會制，并且在專門委員會中獨立董事應(yīng)當(dāng)占大多數(shù)，并粗略的規(guī)定了專門委員會的職責(zé)，難以起到對專門委員會的規(guī)范作用。因此我國上市公司專門委員會在運行中主要依賴董事會制定的各專門委員會章程，導(dǎo)致的結(jié)果就是專門委員會的人事和權(quán)利都會受到董事會的控制，例如中材國際《董事會提名委員會工作細則》[5]將提名委員會的選舉權(quán)和章程解釋權(quán)都交由董事會，章程缺乏相應(yīng)的規(guī)范的情況下，專門委員會的職責(zé)和權(quán)利難以保障，依賴于專門委員會工作的獨立董事的權(quán)利也會受到制約。

3.提名委員會成員獨立性缺失

（1）獨立董事提名權(quán)和投票權(quán)受大股東掌控。提名委員會主要由獨立董事組成，《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（下稱《指導(dǎo)意見》）授權(quán)上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可提名獨立董事候選人。該規(guī)定將獨立董事提名權(quán)授予了一個廣泛的主體，表面上上市公司眾多小股東都擁有提名權(quán)，但事實上由于在我國上市公司中，“一股獨大”現(xiàn)象非常普遍，專業(yè)提供論文寫作、寫作論文的服務(wù)，歡迎光臨dylw.net董事會和股東大會基本被控制，獨立董事的提名權(quán)往往由大股東行使，很少有公司在獨立董事的選舉的股東大會中提出過超過選舉名額的獨立董事候選人，這種等額選舉的方式使得獨立董事選舉流于形式。南開大學(xué)公司治理研究中心對2001年上市公司獨立董事的統(tǒng)計顯示，在上市公司獨立董事提名中，董事會提名達到87.36%，大股東或?qū)嶋H控制人提名的占據(jù)15.06%，董事會專門委員會提名的占1.7%，上級主管部門推薦的占0.57%，公開招聘的占1.99%，其他途徑占7.1%。[6]而在2012年5月25日格力電器董事?lián)Q屆選舉中，第一大股東珠海格力集團（持股18.22%）推薦4位人士作為董事候選人，第二大股東河北京海擔(dān)保投資公司（持股9.38%卻只推薦1位候選人。[7]由此可見，獨立董事提名權(quán)絕大多數(shù)由董事會控制，獨立董事聘用由董事會控制，獨立董事難以保障相對人對于董事會和管理層的獨立性，在此情況下，要求獨立董事行使監(jiān)督大股東，維護中小股東的權(quán)益的職能更加難以實現(xiàn)。此外，大股東通過控制獨立董事的選舉過程加深了對董事會的控制力量。使得產(chǎn)生“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”的風(fēng)險大大加深。（2）獨立董事缺乏必要的專業(yè)知識，我國關(guān)于獨立董事候選人的資格的規(guī)定主要集中于《指導(dǎo)意見》和《上市公司治理準(zhǔn)則》當(dāng)中，但二者都沒有對獨立董事應(yīng)當(dāng)具備的專業(yè)知識進行規(guī)定，具體到各專門委員會部分，只有審計委員會對獨立董事的專業(yè)素質(zhì)進行規(guī)定，要求“至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。”其它委員會在規(guī)定上并無涉及相關(guān)問題。但這并非表明其它專門委員會不需要相關(guān)專業(yè)知識。目前的獨立董事大多是院士、教授等高校及科研機構(gòu)的專家學(xué)者，他們對公司經(jīng)營實際并不了解，且部分專家學(xué)者身兼數(shù)職，根本沒有時間過問公司事務(wù)，造成獨立董事難以獨立判斷、獨立發(fā)表意見的現(xiàn)狀。

三、對完善董事會專門委員會制度的建議

（一）建議在我國上市公司中全面建立提名委員會

首先需要明確的是專門委員會制度的引入并不必然保證董事會的有效運作，正如監(jiān)事會的建立不一定會對上市公司起監(jiān)督作用一樣。提名委員會作為獨立董事產(chǎn)生的搖籃，其是否履職直接決定了獨立董事是否具有獨立性，從而為獨立董事在各委員會中正常行使職能奠定了基礎(chǔ)。

早在2002年美國紐約證券交易所頒布的《公司會計責(zé)任與上市標(biāo)準(zhǔn)委員會報告》就要求上市公司必須在兩年內(nèi)使獨立董事在董事會中占多數(shù)，上市公司必須設(shè)立完全有獨立董事組成的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，審計委員會必須在聘任和解雇公司審計師方面擁有全權(quán)，并在批準(zhǔn)任何由審計師提供的有實際影響力的審計報告方面享有決定權(quán)。

2007年我國證監(jiān)會公布的《上市公司獨立董事管理條例》立法建議稿中也提出過相關(guān)建議，其中第十條要求上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等專門委員會，且各專門委員會成員中獨立董事應(yīng)當(dāng)占有一定比例。因此要求上市公司健全董事會專門委員會制度對完善獨立董事制度有著重要意義。

（二）建議由提名委員會負責(zé)獨立董事的推舉工作

我國現(xiàn)有獨立董事提名權(quán)主體包括董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東，《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中第四點也是這樣規(guī)定的，我國《公司法》規(guī)定，“監(jiān)事會為公司內(nèi)部專門行使檢察權(quán)的必要常設(shè)監(jiān)督機構(gòu)”監(jiān)事會并無參與公司決策和事務(wù)執(zhí)行的權(quán)利。《公司法》這樣規(guī)定監(jiān)事會職責(zé)的目的就是要將業(yè)務(wù)決策、執(zhí)行與監(jiān)督功能相分離。若將獨立董 事提名權(quán)賦予監(jiān)事會必然使監(jiān)事會角色重合，使監(jiān)督者喪失其公正立場，甚至產(chǎn)生由一個監(jiān)督機構(gòu)產(chǎn)生另一個監(jiān)督機構(gòu)的現(xiàn)象，所以監(jiān)事會享有獨立董事候選人提名權(quán)與我國《公司法》基本原則相悖。

提名委員會是董事會常設(shè)委員會之一，提名委員會雖然設(shè)在董事會之下，但因我國法律規(guī)定提名委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，所以提名委員會是上市公司內(nèi)部治理機構(gòu)中能夠擺脫內(nèi)部人控制的最佳機構(gòu)，只要提名委員會中的原獨立董事具有獨立性，那么提名委員會便能夠保證所推舉得獨立董事候選人的獨立性，從而形成獨立董事自我繁衍機制。此外《上市公司治理準(zhǔn)則》第五十二條和第五十五條規(guī)定賦予提名委員會的主要職責(zé)包括：研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議。因此，制定獨立董事選擇標(biāo)準(zhǔn)、搜尋合適的獨立董事候選人并對其審查職責(zé)應(yīng)屬于提名委員會，所以將獨立董事提名權(quán)交由提名委員會行使是合法合理的。

美國獨立董事制度在對抗內(nèi)部人控制的過程中，意識到了董事會任命獨立董事對獨立董事獨立性的重大影響，所以2001年2月15日，美國證券交易委員會頒布《關(guān)于<940投資公司法案>共同基金獨立董事有關(guān)條款的修正案》中，要求獨立董事的提名、選舉和任命由在任的獨立董事進行，確立了獨立董事提名權(quán)行使的方式和主體，形成了獨立董事自我繁衍機制。這種獨立董事自我繁衍機制讓董事與董事會分立提供了可能性，為獨立董事能夠在“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”中與大股東和董事會分庭抗禮起到重要作用。[10]

英國也建立了相應(yīng)的獨立董事自我繁衍機制，英國2003年《公司治理財務(wù)報告》將獨立董事提名權(quán)交由任命委員會，任命委員會領(lǐng)導(dǎo)董事會指定和推薦的過程。任命委員會的大多數(shù)成員必須是獨立非執(zhí)行董事。[11]

綜上，從保護中小股東利益和預(yù)防“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”出發(fā)，由提名委員會負責(zé)獨立董事的推舉工作能夠在最大程度上保障獨立董事提名的獨立性，提高中小股東推薦獨立董事候選人的積極性。

（三）應(yīng)當(dāng)明確提名委員會的職責(zé)并賦予提名委員會決定權(quán)

鑒于目前我國絕大多數(shù)上市公司股權(quán)高度集中，大股東控制公司董事會的情形非常普遍，與日本十分相似，我國可以參考日本的做法，在立法中賦予專門委員會獨立的決定權(quán)。2002年日本《商法特例法》規(guī)定，提名專業(yè)提供論文寫作、寫作論文的服務(wù)，歡迎光臨dylw.net委員會有權(quán)決定向股東大會提出的關(guān)于董事選任及解任議案的內(nèi)容。應(yīng)當(dāng)允許專門委員會在自己的工作范圍內(nèi)可以單獨決定這些事項，而不僅僅是向董事會推薦或者建議，這些事項無需經(jīng)過董事會的批準(zhǔn)。[12]《指導(dǎo)意見》規(guī)定了部分提名委員的職責(zé)，其中主要內(nèi)容為建議權(quán)，而非決策權(quán)，且規(guī)定內(nèi)容過于籠統(tǒng)并缺乏可執(zhí)行性，在對抗內(nèi)部人控制的過程中，提名委員會僅作為一個咨詢機構(gòu)是沒有作用的，所以應(yīng)當(dāng)賦予其在一定范圍內(nèi)的決定全，如董事會候選人的提名擁有決定權(quán)等，這樣能夠在最大限度內(nèi)保障提名委員會提名的獨立性。

上市公司提名委員會在預(yù)防內(nèi)部人控制中能夠起到重要的作用，但因缺乏相關(guān)規(guī)定，我國眾多上市公司未能建立有效的提名委員會，使得提名委員會制度流于形式，本文建議通過立法的方式保障提名委員會的設(shè)立，并通過賦予獨立董事提名權(quán)、賦予提名委員會決定權(quán)等方式完善我國上市公司提名委員會制度，使得我國上市公司提名委員會能夠有效預(yù)防“內(nèi)部人控制”。

參考文獻：

[1]Model Business Corporation Act（MBCA）.p109-133.