時(shí)間：2022-02-05 14:43:47
緒論：在尋找寫作靈感嗎？愛發(fā)表網(wǎng)為您精選了8篇招股說明書，愿這些內(nèi)容能夠啟迪您的思維，激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，歡迎您的閱讀與分享！
一、招股單位：+++++++++有限責(zé)任公司
二、委托發(fā)行單位：=========有限公司財(cái)務(wù)處
三、本次募集總股本：暫定人民幣約柒百萬元。
四、招股對(duì)象：=========有限公司在崗員工
五、本次募集資金的運(yùn)用：本次募集的所有資金將用于注冊(cè)成立“濟(jì) 南=========華源鍋爐有限責(zé)任公司”。注冊(cè)資金約 萬元（集團(tuán)公司法人股占總股本的10%，全體員工出資占總股本的90%）的使用方案為：----萬元用于購(gòu)買 土地和地上 平方米生產(chǎn)車間及 平方米的辦公樓； ----萬元用于購(gòu)買設(shè)備等固定資產(chǎn)；剩余資金作為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)流動(dòng)資金。
六、投資項(xiàng)目效益分析
+++++++++有限責(zé)任公司成立后，主要為公司承擔(dān)鍋爐過熱器、省煤器管系的加工配套任務(wù)，隨著公司的發(fā)展將進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，增加廠房面積，添置必要設(shè)備，提高生產(chǎn)加工能力，逐步承擔(dān)=========的膜式壁、下降管等受壓元件的加工任務(wù)，實(shí)現(xiàn)更高的企業(yè)發(fā)展目標(biāo)。根據(jù)公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況來預(yù)測(cè)，預(yù)計(jì)2004年底完成過熱器、省煤器管系加工任務(wù) 噸，若按照目前的加工費(fèi) 元/噸（含稅價(jià)）推算，
2004年可實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 萬元，扣除所有費(fèi)用后，預(yù)計(jì)年終上繳企業(yè)所得稅后剩余利潤(rùn)在 萬元左右，員工出資的當(dāng)年收益率預(yù)計(jì)為5%-10%。2005年預(yù)計(jì)完成鍋爐過熱器、省煤器產(chǎn)量 噸，營(yíng)業(yè)收入 萬元，全年可實(shí)現(xiàn)稅后利潤(rùn) 萬元左右，員工出資的當(dāng)年收益率預(yù)計(jì)為10%-15%。
但是，企業(yè)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中盈利和虧損的可能性同時(shí)存在，按照出資人堅(jiān)持利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的出資原則，如果今后受市場(chǎng)、國(guó)家政策等客觀條件的影響，公司如果出現(xiàn)生產(chǎn)任務(wù)不足，效益下滑，甚至出現(xiàn)虧損時(shí)，員工的出資將不能享受收益，如果公司發(fā)生虧損，直至公司資不抵債、破產(chǎn)時(shí)，員工出資購(gòu)買的資產(chǎn)也將在用于清償債務(wù)之后，如有剩余方可將剩余資產(chǎn)用于變現(xiàn)收回。
七、認(rèn)購(gòu)股權(quán)的有關(guān)規(guī)定：
由于本次出資對(duì)象是面向=========有限公司內(nèi)部員工，所以=========集團(tuán)已制定了《=========有限公司員工認(rèn)購(gòu)+++++++++有限責(zé)任公司股權(quán)的辦法》，詳細(xì)內(nèi)容見該辦法?，F(xiàn)將有關(guān)主要規(guī)定摘要如下：
關(guān)于員工出資范圍的規(guī)定：
（一）至2003年12月31日止工齡滿1年以上（含1年）的集團(tuán)公司所屬正式在崗員工。
（二）經(jīng)集團(tuán)公司董事會(huì)討論通過的其他人員。
有下列條件之一者，不具有出資資格：
（一）見習(xí)期不滿并未轉(zhuǎn)正定級(jí)的企業(yè)員工；
（二）凡在2004年8月31日前已辦理正式退休或內(nèi)部退養(yǎng)手續(xù)的員工；
（三）因各種原因至今仍未上崗的員工；
（四）因工作不負(fù)責(zé)任或違反集團(tuán)公司規(guī)章制度及國(guó)家法律、法規(guī)，
給集團(tuán)公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失的職工或經(jīng)濟(jì)損失達(dá)一萬元以上（含一萬元）至今仍未處理的員工；
（五）受過各種處分及刑事處罰至今仍未解除的員工；
（六）自2002年1月1日至2004年6月30日休病、事假累計(jì)在180天以上的員工；
（七）已作為其他公司出資人的人員。
出資堅(jiān)持以下原則：
（—）堅(jiān)持風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的原則；
（二）堅(jiān)持自愿出資的原則；
（三）堅(jiān)持設(shè)立最高、最低出資限額原則。
關(guān)于公司員工持股標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定：
（一）公司級(jí)領(lǐng)導(dǎo)每人出資 萬元，總經(jīng)理助理每人最高出資 萬元，最低出資 萬元；
（二）中層干部每人最高出資 萬元，最低出資 元；
（三）高級(jí)職稱人員每人最高出資 萬元，最低出資 元，中級(jí)職稱人員每人最高出資 元，最低出資 元；
孫懷慶在公開場(chǎng)合基本沒有談?wù)撨^關(guān)于丸美上市的任何話題。去年，LVMH集團(tuán)旗下的L Capital基金注資丸美時(shí)，有媒體曾就丸美何時(shí)上市詢問過孫懷慶，但孫懷慶的回答也僅是稱自己并不著急，“因?yàn)槟壳安蝗卞X”。
不過，2014年6月27日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)預(yù)披露了廣東丸美生物技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書（申報(bào)稿）。與丸美自身低調(diào)提交招股書的行為相比，這份招股書則在行業(yè)內(nèi)引發(fā)了極大的關(guān)注。
這份關(guān)注不僅來自于丸美這兩個(gè)字（雖然它代表著國(guó)內(nèi)一線領(lǐng)軍品牌之一的市場(chǎng)地位），更來自于這份招股書為眾多以專營(yíng)店為主渠道的國(guó)內(nèi)品牌提供研究樣板及透明的數(shù)據(jù)標(biāo)本。
這份文件招股說明書可謂內(nèi)容充實(shí)，除了涉及到公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和本次股份發(fā)行安排之外，對(duì)公司2011年到2013年期間的主營(yíng)業(yè)務(wù)營(yíng)收、各渠道與各區(qū)域營(yíng)收比例與商客戶、終端網(wǎng)點(diǎn)等各個(gè)方面都有詳盡的介紹。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：三足鼎立
本次丸美提交招股書，擬在上海證券交易所上市，發(fā)行股份不超過6，000萬股（包括公開發(fā)行的新股及公司股東公開發(fā)售的股份），占本次發(fā)行后公司總股本的比例不低于25%。若根據(jù)詢價(jià)結(jié)果預(yù)計(jì)將出現(xiàn)超募，公司將減少公開發(fā)行新股數(shù)量，并由公司原股東公開發(fā)售不超過4，050萬股。
不過，大多數(shù)人的興趣點(diǎn)可能并不在丸美究竟要發(fā)行多少股份，而在于丸美的股權(quán)結(jié)構(gòu)究竟是如何的。
招股書顯示，早期公司的股權(quán)實(shí)際控制在孫懷慶和妻子王曉蒲（丸美集團(tuán)董事兼采購(gòu)部長(zhǎng)）手中，兩人分別占股達(dá)到90%和10%。
而在2013年4月28日，丸美股份2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通過決議，同意中方投資者孫懷慶、王曉蒲將其持有的丸美股份各9%、1%股權(quán)共計(jì)10%股權(quán)分別以人民幣27，000 萬元、3，000 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給外方投資者L Capital Guangzhou Beauty Ltd.。
因此根據(jù)招股書顯示，目前丸美在發(fā)行前持股超過5%以上的股東從2人變?yōu)?人，分別為孫懷慶、王曉蒲和L Capital Guangzhou Beauty Ltd。其中，孫懷慶和王曉蒲的股權(quán)占比分別為81%和9%，L 基金為10%（見表1）。
營(yíng)收、廣告兩大數(shù)據(jù)立或成行業(yè)新準(zhǔn)繩
在這份招股說明書中，最受行業(yè)關(guān)注的數(shù)據(jù)非丸美營(yíng)收情況及廣告宣傳費(fèi)用莫屬?！痘瘖y品觀察》主筆張兵武在談到這兩個(gè)數(shù)據(jù)的意義時(shí)評(píng)論道：“丸美每年的這兩個(gè)數(shù)字就成了市場(chǎng)準(zhǔn)繩了，讓我們對(duì)行業(yè)市場(chǎng)的一些關(guān)鍵信息與數(shù)據(jù)能有個(gè)大體的把握?！?/p>
營(yíng)收方面，丸美2013年?duì)I收達(dá)到約9.7億元，零售額30億所言非虛。在這份招股說明書中，對(duì)于行業(yè)最為關(guān)注的丸美營(yíng)收情況有較為詳實(shí)的披露。文件顯示，丸美2011到2013年?duì)I業(yè)收入分別約為6.1318億元、8.1491億元和9.7373億元，2013年公司營(yíng)業(yè)收入同比2012年增長(zhǎng)19.49%，2013年公司凈利潤(rùn)將近2.2億元，同比增長(zhǎng)17%（見表2）。
這不僅讓人想到丸美在去年年會(huì)上透露的公司零售額，孫懷慶在年會(huì)上聲稱丸美在2013年零售額超過30億元，現(xiàn)在看來所言非虛。張兵武認(rèn)為，相比起此前一些企業(yè)，包括與距丸美很遠(yuǎn)的企業(yè)報(bào)出的銷量，這個(gè)數(shù)據(jù)可謂有點(diǎn)低調(diào)：“丸美的市場(chǎng)影響力與行業(yè)地位擺是沒有爭(zhēng)議的，說出自己的年收入，行業(yè)中的人就會(huì)開始掰著指頭數(shù)，誰(shuí)家說的年銷量有水分，誰(shuí)家公布的銷量目標(biāo)應(yīng)該打個(gè)五折。丸美的數(shù)據(jù)，一不小心成了產(chǎn)業(yè)的一個(gè)新指標(biāo)。”
招股說明書聲稱，丸美2012年、2013 年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)主要由于銷售數(shù)量的增長(zhǎng)，2012年銷售數(shù)量較2011 年增長(zhǎng)27.24%，2013 年銷售數(shù)量較2012 年增長(zhǎng)20.67%。 招股說明書還透露，近三年內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利分別約為4.8億元、6.1億元和7.4億元，2012年和2013年增長(zhǎng)率分別為26.51%和21.97%，呈現(xiàn)逐年上升的趨勢(shì)，這源于公司收入的快速增長(zhǎng)和對(duì)成本的有效控制。
其中丸美系列產(chǎn)品營(yíng)業(yè)毛利分別約為4.2億元、5.3億元和6.4億萬元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利的88.69%、87.23%和86.74%，為公司主要毛利來源。春紀(jì)系列產(chǎn)品營(yíng)業(yè)毛利分別約為5435萬元、7765萬元和9835萬元，內(nèi)占比分別為11.31%、12.77%和13.26%，占主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利的比重逐年上升。
從銷售季度角度來看，丸美第二、第四季度銷售占比達(dá)六成。從招股說明書透露的數(shù)據(jù)我們可以看出，丸美的產(chǎn)品銷售存在一定的季節(jié)波動(dòng)。第二季度和第四季度的銷售額明顯高于其他兩個(gè)季度。2013年，第二季度和第四季度銷售額分別約為2.8億元和3億元，分別占比29.58%和30.80%，兩大季度共占總營(yíng)業(yè)額六成以上（見表3）。
而究其原因，一方面在于夏冬兩季季節(jié)氣候使消費(fèi)者對(duì)護(hù)膚品需求大增，另一方面則是冬季節(jié)日較為密集，如圣誕、元旦、春節(jié)等，各大商家通常在節(jié)日期間進(jìn)行力度較大的促銷、宣傳活動(dòng)，導(dǎo)致護(hù)膚品在第四季度需求較大。
再換一視角，從丸美區(qū)域市場(chǎng)的銷售表現(xiàn)來看，各區(qū)域發(fā)展均衡，華東相對(duì)領(lǐng)先全國(guó)。在區(qū)域銷售上，丸美呈現(xiàn)出范圍廣、發(fā)展均衡的特點(diǎn)。在近三年時(shí)間內(nèi)，丸美全國(guó)七大片區(qū)銷售收入均有較大增長(zhǎng)中，除華南與東北外，銷售金額均過億。其中，華東、華中與華北三大地區(qū)的銷售金額與增長(zhǎng)率都表現(xiàn)搶眼，特別是華東地區(qū)，近三年銷售金額分別約為1.4億元、1.6億元和2.3億元，增長(zhǎng)率分別為23.30%、19.28%和23.95%，銷售額與增長(zhǎng)率都領(lǐng)先全國(guó)（見表4）。
招股書認(rèn)為，公司產(chǎn)品在各地區(qū)的銷售收入均有較大增長(zhǎng)，主要系公司在全國(guó)范圍內(nèi)進(jìn)行廣告宣傳和營(yíng)銷推廣，在全國(guó)范圍內(nèi)提升了品牌知名度，客戶分布廣泛，顯示了公司在營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)方面較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。
而在廣告宣傳費(fèi)上，丸美2013年投入達(dá)到近3.49億元，占銷售總額的35.8%左右。2013年度，丸美的費(fèi)用構(gòu)成中，銷售費(fèi)用4.23億元，占總費(fèi)用88.42%，其中廣告宣傳費(fèi)3.49億元，占銷售費(fèi)用82.37%；管理費(fèi)用6088萬元，占12. 71；財(cái)務(wù)費(fèi)用為-540萬元，占-1.13%，因?yàn)樵撃甓壤⑹杖?46萬元。
實(shí)際上，縱觀從2011年到2013年，丸美用于廣告宣傳類的費(fèi)用支出分別約為2.16 億元、2.92 億元、3.49億元，均占到當(dāng)年銷售總額的35%左右的比例。
丸美認(rèn)為，強(qiáng)大的廣告宣傳力度對(duì)公司品牌形象的傳播起到了積極的影響，提升了公司的品牌影響力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。不過在招股書中，丸美也坦承倘若公司無法持續(xù)獲取有效的廣告資源，又或者公司的廣告投放無法取得預(yù)期的營(yíng)銷效果，廣告宣傳費(fèi)用的持續(xù)投入不能帶動(dòng)公司營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)，可能導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)大幅下滑（見表5）。這一定程度上說明國(guó)產(chǎn)品牌在打造品牌力仍然任重而道遠(yuǎn)，我們需要給予優(yōu)秀的國(guó)產(chǎn)品牌以更多的耐心和時(shí)間。
丸美、春紀(jì)兩“億”齊飛
眾所周知，丸美目前采取雙品牌發(fā)展戰(zhàn)略，高端品牌丸美和大眾品牌春紀(jì)構(gòu)成了公司發(fā)展的品牌雙翼（見表6）。
招股說明書透露，丸美系列產(chǎn)品2011到2013年銷售收入分別約為5.3億元、6.8億元和8.1億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的八成以上，系公司的主打產(chǎn)品。2012年、2013年丸美品牌銷售收入增長(zhǎng)率分別為29.08%、28.73%，這主要系公司不斷推出新產(chǎn)品、加大營(yíng)銷力度所致。
另外，為了保證市場(chǎng)占有率，2012 年丸美公司加大對(duì)傳統(tǒng)渠道開拓力度的同時(shí)，在電子商務(wù)等現(xiàn)代渠道上也加大投入，因此該品牌產(chǎn)品的銷售收入增長(zhǎng)較快，同時(shí)也帶動(dòng)了主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)。
另一品牌春紀(jì)系列產(chǎn)品近三年的銷售收入分別約為0.78億元、1.2億元和1.5億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重逐年上升，2013年達(dá)到16.13%。表現(xiàn)出春紀(jì)作為新興品牌的發(fā)展勁頭。
文件中說明，丸美在穩(wěn)定了中高端市場(chǎng)行業(yè)地位的同時(shí)，努力拓展多層次的銷售市場(chǎng)，在加大對(duì)春紀(jì)品牌的宣傳力度的同時(shí)借助丸美品牌的銷售渠道，充分利用公司多年建立的渠道優(yōu)勢(shì)，因此春紀(jì)系列產(chǎn)品銷售額2012 年、2013年的增長(zhǎng)率分別為60.99%、23.73%。
我們重點(diǎn)來關(guān)注下主品牌丸美。在近三年內(nèi)，丸美各大系列產(chǎn)品的銷售收入均實(shí)現(xiàn)較大規(guī)模增長(zhǎng)。其中，眼部類產(chǎn)品近三年銷售收入分別約為1.4億、2.2億和2.6億，2013年實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)14.24%；潔膚類產(chǎn)品2013年銷售收入約1.2億元，實(shí)現(xiàn)銷售增長(zhǎng)13.23%；護(hù)膚類產(chǎn)品2013年銷售收入約5.7億元，實(shí)現(xiàn)銷售增長(zhǎng)24.76%。
從表7中可以看出，丸美各系列產(chǎn)品的銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重總體保持穩(wěn)定，其中護(hù)膚類中膏霜乳液產(chǎn)品占主營(yíng)營(yíng)業(yè)收入比重最大，分別為58.26%、54.97%和56.30%。
而作為一直標(biāo)榜“眼部護(hù)理大師”的丸美，眼部類產(chǎn)品的銷售收入近三年內(nèi)占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重分別為24.19%、27.98%和26.75%，占比相對(duì)較大。
銷售模式雙軌并舉
丸美的銷售模式包括直營(yíng)和經(jīng)銷兩種模式，銷售以經(jīng)銷模式為主，直營(yíng)占比穩(wěn)固上升。其中，直營(yíng)模式主要包括天貓商城（旗艦店）等電子商務(wù)以及百貨店直供（廣百百貨等）等渠道；經(jīng)銷模式包括美容院、化妝品專賣店（即日化渠道）、百貨店等渠道。
從2011年到2013年，丸美的經(jīng)銷收入分別約為6.1億元、7.9億元和9.2億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的99.55%、97.86%和95.39%；直營(yíng)收入分別約為277萬元、1741萬元和4485萬元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的0.45%、2.14%和4.61%（見表8）。
由此我們可以看出，經(jīng)銷模式占據(jù)丸美銷售模式的主導(dǎo)地位，雖然近三年來比例有所下滑，但仍然占銷售總額的95%以上。而在直營(yíng)模式中，電子商務(wù)渠道發(fā)展迅速，2013年銷售額為3362萬元，占直營(yíng)模式的七成以上。
在所有渠道中，專賣店渠道所占份額最大，2011年到2013年丸美專賣店銷售份額分別約為4.5億元、5.6億元和6.3億元，呈現(xiàn)逐年上升趨勢(shì)，不過，占比分別為73.88%、69.39%、和64.61，占比呈現(xiàn)逐年下降的趨勢(shì)。
自從去年與L基金合作后，丸美開始在全國(guó)巡回召開百貨論壇，加速其在百貨網(wǎng)點(diǎn)的布局。從2011年到2013年，丸美百貨網(wǎng)點(diǎn)銷售金額分別約為0.9億元、1.6億元和1.8億元，呈逐年上升趨勢(shì)，2013年百貨銷售金額占比18%。
而美容院渠道在2013年銷售額約為0.6億元，占比6.53%，銷售額相比2012年有所下降，占比則顯示逐年下降。
眾所周知，丸美系商大多為區(qū)域市場(chǎng)的龍頭大佬，招股書顯示，經(jīng)銷商體系完善，過千萬經(jīng)銷商20家。雖然直營(yíng)模式下的銷售收入占公司總的銷售收入的比重不斷提高，但整體而言丸美產(chǎn)品銷售仍主要以經(jīng)銷模式為主，這主要由于公司長(zhǎng)期以來對(duì)經(jīng)銷渠道的不斷積累，形成了一定數(shù)量和銷售規(guī)模的經(jīng)銷商以及廣泛分布的經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)。
目前行業(yè)內(nèi)，自然堂、丸美、珀萊雅等一線品牌商一直是國(guó)產(chǎn)品牌商的標(biāo)桿，丸美公司自設(shè)立以來，與經(jīng)銷商長(zhǎng)期合作和共同發(fā)展，開發(fā)和培育了一定數(shù)量的經(jīng)銷商。
截至2013年12月31日，丸美公司正在合作的經(jīng)銷商總共為145家，形成較為穩(wěn)定的多層次經(jīng)銷商體系。其中，銷售額過千萬的商20家，占比13.79%；500萬到1000萬21家，200萬到500萬39家，200萬以下65家。通過計(jì)算可以看出，銷售額200萬以上的商占據(jù)總數(shù)量的55%（見表9）。
深入研究后不難發(fā)現(xiàn)，丸美的經(jīng)銷商數(shù)量增加，但客戶集中度降低。從招股書中透露的丸美前五大經(jīng)銷商客戶銷售金額與營(yíng)收占比變化表中可以看到，2011年到2013年，前五大客戶銷售金額分別約為1.5億元、1.9億元和2.2億元，金額逐年上升，但是前五大客戶占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為24.32%、24.16%和23.17%，呈現(xiàn)出下降趨勢(shì)（見表10）。
丸美給出的解釋則是：公司客戶的集中度逐漸降低，主要系公司近年不斷拓展經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)，公司的合作經(jīng)銷商逐漸增多以及公司新拓展電子商務(wù)等經(jīng)銷渠道所致。
而從終端層面來看，丸美的終端網(wǎng)點(diǎn)達(dá)到1.4萬多個(gè)，美容院、專賣店、百貨“三駕馬車”并行。在丸美集團(tuán)的終端網(wǎng)點(diǎn)的數(shù)量上，數(shù)據(jù)顯示截至2013年12月31日，丸美145家線下商在全國(guó)共發(fā)展有14368個(gè)登記在冊(cè)的終端銷售網(wǎng)點(diǎn)。
其中，專賣店網(wǎng)點(diǎn)為11621個(gè)，占據(jù)總數(shù)量的八成，這也與這一渠道占據(jù)總營(yíng)業(yè)額的六成以上的數(shù)據(jù)相匹配；百貨店網(wǎng)點(diǎn)877個(gè)，占總數(shù)量6%，而上文說到2013年百貨網(wǎng)點(diǎn)銷售占總銷售金額18%，充分體現(xiàn)出百貨網(wǎng)點(diǎn)的強(qiáng)大能量。
同時(shí)，丸美的網(wǎng)點(diǎn)的地區(qū)分布相對(duì)均勻，其中華東與華中地區(qū)數(shù)量分別為4170個(gè)和2485個(gè)，占總數(shù)量的29%和17%，也與這兩個(gè)地區(qū)2013年銷售金額占總銷售金額23.95%和18.68%相吻合。
綜合各區(qū)域銷售額和網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量，可以看出丸美公司區(qū)域銷售額與區(qū)域網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量呈現(xiàn)正相關(guān)的關(guān)系（見表11）。
內(nèi)控積極，更大盈利想象空間巨大
在招股說明書中，還披露了丸美生產(chǎn)成本占比、研發(fā)投入、專利數(shù)量等方面的問題，這些都是容易被外界忽略，但實(shí)則體現(xiàn)企業(yè)真實(shí)實(shí)力的重要。
招股書顯示，丸美從2011年到2013年自主生產(chǎn)的生產(chǎn)成本占比分別為87.31%、76.17%和73.45%，雖然呈現(xiàn)下降趨勢(shì)，但仍然占七成以上，這反映出丸美強(qiáng)大的自主生產(chǎn)能力（見表12）。
研發(fā)對(duì)于產(chǎn)品的生產(chǎn)至關(guān)重要，為此，丸美也設(shè)立了科技專項(xiàng)經(jīng)費(fèi)，加強(qiáng)企業(yè)技術(shù)中心軟、硬件建設(shè)，保證研發(fā)工作的穩(wěn)定推進(jìn)。數(shù)據(jù)顯示，2011年到2013年，丸美在研發(fā)上的投入分別約為1248萬元、1625萬元和1699萬元，呈現(xiàn)逐年上升趨勢(shì)（見表13）。
而研發(fā)投入的顯性成果，除了體現(xiàn)在產(chǎn)品層面，也呈現(xiàn)在專利層面。招股書顯示，截至招股說明書簽署日（2014年6月19日），丸美在中國(guó)境內(nèi)擁有權(quán)屬證書的專利共23項(xiàng)，其中發(fā)明專利2項(xiàng)，外觀設(shè)計(jì)專利17項(xiàng)（化妝品畢竟屬于眼球經(jīng)濟(jì)，外觀設(shè)計(jì)仍是至關(guān)重要的一環(huán)），實(shí)用新型專利4項(xiàng)。此外，丸美公司共擁有6 項(xiàng)尚在申請(qǐng)過程中的專利，且全部是發(fā)明專利。
而對(duì)于未來籌集資金后的用途，丸美表示，將擬投資項(xiàng)目“化妝品生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”、“營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”、“信息網(wǎng)絡(luò)技術(shù)改造項(xiàng)目”及“研發(fā)中心技術(shù)改造項(xiàng)目”，項(xiàng)目總投資約為14億元，其中營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目費(fèi)用為9.7億元，占總費(fèi)用七成（見表14）。
在這份招股書中，丸美認(rèn)為自身的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)在于差異化多品牌市場(chǎng)戰(zhàn)略、渠道覆蓋全面和擁有一定數(shù)量的終端網(wǎng)點(diǎn)、持續(xù)的產(chǎn)品開發(fā)和穩(wěn)定安全的產(chǎn)品品質(zhì)。競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)在于營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)和信息化系統(tǒng)仍需進(jìn)一步擴(kuò)大、升級(jí)。
在對(duì)未來盈利能力的趨勢(shì)預(yù)測(cè)中，丸美認(rèn)為中國(guó)的護(hù)膚品消費(fèi)市場(chǎng)潛在空間巨大。近年來，丸美營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)較快。募投項(xiàng)目順利實(shí)施后，丸美預(yù)計(jì)其營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)將更為完善，對(duì)終端網(wǎng)點(diǎn)的銷售支持能力加強(qiáng)，品牌的價(jià)值與市場(chǎng)影響力將得到持續(xù)的提升，盈利能力將繼續(xù)保持快速穩(wěn)定。
一、招股單位：
有限責(zé)任公司
二、委托發(fā)行單位：
有限公司財(cái)務(wù)處
三、本次募集總股本：
暫定人民幣約柒百萬元。
四、招股對(duì)象：
略
為進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，降低信息披露成本，現(xiàn)對(duì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號(hào)——上市公司發(fā)行新股招股說明書》（以下簡(jiǎn)稱《上市公司發(fā)行新股招股說明書準(zhǔn)則》修訂如下：
一、第二條“應(yīng)按照本準(zhǔn)則編制招股說明書并公開披露?！毙薷臑椤皯?yīng)按照本準(zhǔn)則編制招股說明書和招股說明書摘要，并按規(guī)定披露?！?/p>
“發(fā)行人向原股東配售股票（以下簡(jiǎn)稱”配股“）應(yīng)編制配股說明書，發(fā)行人向社會(huì)公眾發(fā)售股票（以下簡(jiǎn)稱”增發(fā)“）應(yīng)編制增發(fā)招股意向書及增發(fā)招股說明書?！毙薷臑椤鞍l(fā)行人向原股東配售股票（以下簡(jiǎn)稱”配股“）應(yīng)編制配股說明書及其摘要，發(fā)行人向社會(huì)公眾發(fā)售股票（以下簡(jiǎn)稱”增發(fā)“）應(yīng)編制增發(fā)招股意向書及其摘要、增發(fā)招股說明書。”，并在此前增加“本準(zhǔn)則所稱招股說明書摘要包括配股說明書摘要和增發(fā)招股意向書摘要?！?/p>
二、第三條“招股說明書”修改為“招股說明書及其摘要”?！鞍l(fā)行人公開披露的招股說明書須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)”刪除。
三、第六條“以免重復(fù)”前增加“對(duì)于曾在招股說明書、上市公告書、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中披露過的信息，如事實(shí)未發(fā)生變化，發(fā)行人可采用索引的方法進(jìn)行披露”。
四、第七條第一款“經(jīng)核準(zhǔn)的招股說明書披露之前”修改為“招股說明書披露之前”：“必要時(shí)須重新報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)”修改為“必要時(shí)發(fā)行新股的申請(qǐng)應(yīng)重新經(jīng)過中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)”。
五、第八條之后增加一條：
招股說明書摘要的編制和披露，還須符合以下要求：
（一）、招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容；
（二）、招股說明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業(yè)和技術(shù)詞匯，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露公司及其產(chǎn)品、財(cái)務(wù)等情況，做到簡(jiǎn)明扼要，通俗易懂；
（三）、招股說明書摘要必須忠實(shí)于招股說明書全文的內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；
（四）、招股說明書摘要刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊，篇幅不得超過一個(gè)版面。在指定報(bào)刊刊登的招股說明書摘要最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)小5號(hào)字，最小行距為0.35毫米。
六、第九條“應(yīng)在承銷開始前五個(gè)工作日將配股說明書刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的至少一種報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上，”修改為“應(yīng)在承銷開始前五個(gè)工作日將配股說明書摘要刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將配股說明書全文刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站?！?/p>
七、第十條第二款“發(fā)行人應(yīng)將增發(fā)招股意向書刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的至少一種報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上，”修改為：“發(fā)行人應(yīng)將增發(fā)招股意向書刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站”。
第十條增加一款內(nèi)容：“發(fā)行人應(yīng)將增發(fā)招股意向書摘要刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊。已編制和在指定報(bào)刊刊登增發(fā)招股意向書摘要的，不必制作增發(fā)招股說明書摘要?！?/p>
八、第十一條“在指定報(bào)刊刊登的招股說明書最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)6號(hào)字，最小行距為0.02.”刪除。
九、第十三條“證券交易所”刪除。
十、第十七條“確認(rèn)招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的法律風(fēng)險(xiǎn)”修改為“確認(rèn)招股說明書引用的法律意見真實(shí)、準(zhǔn)確”。
十一、第二十二條增加兩款內(nèi)容：“公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。”
“投資者若對(duì)本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。”
十二、《上市公司發(fā)行新股招股說明書準(zhǔn)則》中增加“招股說明書摘要”一章。招股說明書摘要按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說明書》的相關(guān)章節(jié)披露，并根據(jù)上市公司發(fā)行新股的實(shí)際情況進(jìn)行了調(diào)整，具體修訂內(nèi)容詳見《上市公司發(fā)行新股招股說明書準(zhǔn)則》（2003年修訂）第三章。
上述修訂完成后，《上市公司發(fā)行新股招股說明書準(zhǔn)則》中相關(guān)條目編號(hào)發(fā)生變化，在《上市公司發(fā)行新股招股說明書準(zhǔn)則》（2003年修訂）中已做相應(yīng)調(diào)整。
二三年三月二十四日
附：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號(hào)—上市公司發(fā)行新股招股說明書（2003年修訂）
目錄
第一章、總則
第二章、招股說明書
第一節(jié)、封面、書脊、扉頁(yè)、目錄、釋義
第二節(jié)、概覽
第三節(jié)、本次發(fā)行概況
第四節(jié)、風(fēng)險(xiǎn)因素
第五節(jié)、發(fā)行人基本情況
第六節(jié)、業(yè)務(wù)和技術(shù)
第七節(jié)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易
第八節(jié)、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
第九節(jié)、公司治理結(jié)構(gòu)
第十節(jié)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息
第十一節(jié)、管理層討論與分析
第十二節(jié)、盈利預(yù)測(cè)
第十三節(jié)、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
第十四節(jié)、本次募集資金運(yùn)用
第十五節(jié)、前次募集資金運(yùn)用
第十六節(jié)、股利分配政策
第十七節(jié)、其他重要事項(xiàng)
第十八節(jié)、董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明
第十九節(jié)、附錄和備查文件
第三章招股說明書摘要
第一節(jié)、特別提示和特別風(fēng)險(xiǎn)提示
第二節(jié)、本次發(fā)行概況
第三節(jié)、發(fā)行人基本情況
第四節(jié)、募集資金運(yùn)用
第五節(jié)、風(fēng)險(xiǎn)因素和其他重要事項(xiàng)
第六節(jié)、本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排
第七節(jié)、附錄和備查文件
第四章、附則
第一章、總則
第一條、為規(guī)范上市公司發(fā)行股票的信息披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《上市公司新股發(fā)行管理辦法》及其它相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。
第二條、申請(qǐng)?jiān)谥腥A人民共和國(guó)境內(nèi)發(fā)行新股的上市公司（以下稱“發(fā)行人”），應(yīng)按照本準(zhǔn)則編制招股說明書和招股說明書摘要，并按規(guī)定披露。本準(zhǔn)則所稱招股說明書包括配股說明書、增發(fā)招股意向書及增發(fā)招股說明書；本準(zhǔn)則所稱招股說明書摘要包括配股說明書摘要和增發(fā)招股意向書摘要。發(fā)行人向原股東配售股票（以下簡(jiǎn)稱“配股”）應(yīng)編制配股說明書及其摘要，發(fā)行人向社會(huì)公眾發(fā)售股票（以下簡(jiǎn)稱“增發(fā)”）應(yīng)編制增發(fā)招股意向書及其摘要、增發(fā)招股說明書。
第三條、招股說明書及其摘要是發(fā)行人向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）申請(qǐng)發(fā)行新股的必備法律文件。
第四條、本準(zhǔn)則的規(guī)定是招股說明書披露信息的最低要求。凡對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息，不論本準(zhǔn)則有無規(guī)定，均應(yīng)披露。若本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)發(fā)行人不適用，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改，同時(shí)在申報(bào)時(shí)作書面說明。
第五條、發(fā)行人因商業(yè)秘密或其它原因致使某些信息確實(shí)無法披露，可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免。
第六條、在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對(duì)各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理；對(duì)于曾在招股說明書、上市公告書和定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中披露過的信息，如事實(shí)未發(fā)生變化，發(fā)行人可采用索引的方法進(jìn)行披露，以免重復(fù)。
第七條、招股說明書披露之前，發(fā)生與申報(bào)文件不一致或應(yīng)予補(bǔ)充披露的事項(xiàng)，發(fā)行人應(yīng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書面說明情況，并修訂招股說明書。必要時(shí)發(fā)行新股的申請(qǐng)應(yīng)重新經(jīng)過中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
招股說明書披露后至本次發(fā)行的新股上市前，發(fā)生上述情況的，發(fā)行人應(yīng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
第八條、招股說明書的編制還應(yīng)遵循以下要求：
（一）、引用的數(shù)據(jù)應(yīng)注明資料來源，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；
（二）、引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，有關(guān)金額的資料除特別說明之外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；
（三）、發(fā)行人可編制招股說明書外文譯本，但應(yīng)保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)?！?；
（四）、招股說明書文本應(yīng)采用幅面為209X295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）的紙張印刷；
（五）、不得有祝賀性、廣告性和恭維性的內(nèi)容。
第九條、招股說明書摘要的編制和披露，還須符合以下要求：
（一）、招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容；
（二）、招股說明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業(yè)和技術(shù)詞匯，盡量采用表格或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露公司及其產(chǎn)品、財(cái)務(wù)等情況，做到簡(jiǎn)明扼要，通俗易懂；
（三）、招股說明書摘要必須忠實(shí)于招股說明書全文的內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；
（四）、招股說明書摘要刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊，篇幅不得超過一個(gè)版面。在指定報(bào)刊刊登的招股說明書摘要最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)小5號(hào)字，最小行距為0.35毫米。
第十條、發(fā)行人配股，應(yīng)在承銷開始前五個(gè)工作日將配股說明書摘要刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將配股說明書全文刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并將正式印制的配股說明書文本置備于發(fā)行人住所、證券交易所、承銷團(tuán)成員住所，以備公眾查閱。
第十一條、增發(fā)招股意向書除發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格及籌資金額等內(nèi)容可不確定外，其內(nèi)容和格式應(yīng)與增發(fā)招股說明書一致。
發(fā)行人應(yīng)將增發(fā)招股意向書刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并應(yīng)載明：“本招股意向書的所有內(nèi)容均構(gòu)成招股說明書不可撤銷的組成部分，與招股說明書具有同等法律效力”。
發(fā)行人應(yīng)將增發(fā)招股意向書摘要刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊。已編制和在指定報(bào)刊刊登增發(fā)招股意向書摘要的，不必制作增發(fā)招股說明書摘要。
發(fā)行價(jià)格確定后，發(fā)行人應(yīng)編制增發(fā)招股說明書，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。招股說明書應(yīng)刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所及承銷團(tuán)成員住所，以備公眾查閱。
第十二條、招股說明書的文字應(yīng)簡(jiǎn)潔、通俗和準(zhǔn)確。
第十三條、發(fā)行人可將招股說明書刊登在其他報(bào)刊和網(wǎng)站上，但不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和網(wǎng)站上披露的時(shí)間。
第十四條、發(fā)行人應(yīng)在披露配股說明書或增發(fā)招股說明書后十天內(nèi)將正式印制的文本一式五份分別報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)和發(fā)行人所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。
第十五條、發(fā)行人董事會(huì)及全體董事應(yīng)保證招股說明書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第十六條、主承銷商應(yīng)受發(fā)行人委托參與編制招股說明書，并對(duì)招股說明書的內(nèi)容進(jìn)行核查，確認(rèn)招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第十七條、發(fā)行人律師可受發(fā)行人委托參與編制招股說明書，并應(yīng)對(duì)招股說明書進(jìn)行審閱，確認(rèn)招股說明書引用的法律意見真實(shí)、準(zhǔn)確，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第十八條、發(fā)行人律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師、驗(yàn)資人員及其所在的中介機(jī)構(gòu)等應(yīng)書面同意發(fā)行人在招股說明書中引用由其出具的專業(yè)報(bào)告或意見的內(nèi)容。
第十九條、特殊行業(yè)的發(fā)行人編制招股說明書，還應(yīng)遵循該行業(yè)信息披露的特別規(guī)定。
第二章招股說明書
第一節(jié)、封面、書脊、扉頁(yè)、目錄、釋義
第二十條、招股說明書文本封面應(yīng)標(biāo)明“***公司增發(fā)招股說明書（或配股說明書）”字樣，并應(yīng)載明已在境內(nèi)上市股票簡(jiǎn)稱和代碼（若有）、發(fā)行人注冊(cè)地、主承銷商和副主承銷商名稱、招股說明書公告時(shí)間。
第二十一條、招股說明書文本書脊應(yīng)標(biāo)明“***公司增發(fā)招股說明書（或配股說明書）”字樣。
第二十二條、招股說明書文本扉頁(yè)應(yīng)刊登如下內(nèi)容：發(fā)行人中英文名稱及注冊(cè)地、境內(nèi)上市股票簡(jiǎn)稱和代碼（如有）、本次發(fā)行股票類型、發(fā)行股票數(shù)量、每股面值、發(fā)行價(jià)格、預(yù)計(jì)募集資金量、發(fā)行方式與發(fā)行對(duì)象、發(fā)行日期、申請(qǐng)上市證券交易所、承銷團(tuán)成員、發(fā)行人聘請(qǐng)的律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所、簽署日期等。
第二十三條、扉頁(yè)應(yīng)當(dāng)刊登發(fā)行人董事會(huì)的如下聲明：
“本公司董事會(huì)已批準(zhǔn)本招股說明書，全體董事承諾其中不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任?！?/p>
“公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。”
“證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對(duì)發(fā)行人所發(fā)行股票的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述?！?/p>
“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)?！?/p>
“投資者若對(duì)本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問?！?/p>
第二十四條、發(fā)行人應(yīng)在扉頁(yè)中作“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”，提醒投資人關(guān)注發(fā)行人面臨的突出風(fēng)險(xiǎn)。
第二十五條、發(fā)行人增發(fā)未作盈利預(yù)測(cè)的，應(yīng)在“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”中披露原因，并特別提醒投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
第二十六條、發(fā)行人近三年及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見，發(fā)行人應(yīng)在“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”中作如下提示：
“××會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本發(fā)行人××年度的財(cái)務(wù)報(bào)告出具了有解釋性說明段的無保留意見（或保留意見等）審計(jì)報(bào)告，請(qǐng)投資者注意閱讀該審計(jì)意見全文及相關(guān)附注。注冊(cè)會(huì)計(jì)師已對(duì)該事項(xiàng)出具補(bǔ)充意見，發(fā)行人董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)已對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作詳細(xì)說明，也請(qǐng)投資者注意閱讀?！?/p>
第二十七條、招股說明書目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及其對(duì)應(yīng)的頁(yè)碼。
第二十八條、招股說明書釋義應(yīng)在目錄次頁(yè)排印。
第二節(jié)、概覽
第二十九條、發(fā)行人應(yīng)在本部分起首聲明，概覽僅為招股說明書全文的扼要提示，投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文。
第三十條、發(fā)行人應(yīng)在本節(jié)簡(jiǎn)介發(fā)行人基本情況、最近三年及最近一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)、本次發(fā)行概況及募集資金主要用途等。
第三節(jié)、本次發(fā)行概況
第三十一條、招股說明書應(yīng)載明編寫所依據(jù)的法規(guī)，發(fā)行人內(nèi)部批準(zhǔn)本次發(fā)行的程序，核準(zhǔn)本次發(fā)行的部門。
第三十二條、發(fā)行人應(yīng)至少披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、辦公地址、聯(lián)系電話、傳真，同時(shí)應(yīng)披露相關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：
（一）、發(fā)行人；
（二）、承銷團(tuán)成員；
（三）、發(fā)行人律師事務(wù)所；
（四）、審計(jì)機(jī)構(gòu)；
（五）、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（如有）；
（六）、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（如有）；
（七）、股份登記機(jī)構(gòu)；
（八）、收款銀行；
（九）、申請(qǐng)上市的證券交易所；
（十）、其他。
第三十三條、招股說明書應(yīng)披露本次發(fā)行方案的基本情況，主要包括：
（一）、發(fā)行股票的種類、每股面值、股份數(shù)量；
（二）、定價(jià)方式或發(fā)行價(jià)格；
（三）、發(fā)行方式與發(fā)行對(duì)象：發(fā)行人若對(duì)投資者進(jìn)行分類，應(yīng)披露分類標(biāo)準(zhǔn)；分類中若有戰(zhàn)略投資者，應(yīng)披露其基本情況、與發(fā)行人的關(guān)系及配售的數(shù)量；
（四）、預(yù)計(jì)募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）；
（五）、股權(quán)登記日和除權(quán)日；
（六）、承銷期間的停牌、復(fù)牌及新股上市的時(shí)間安排（不能確定具體時(shí)間的，可以某一時(shí)間為基準(zhǔn)點(diǎn)計(jì)算）；
（七）、本次發(fā)行股份的上市流通，包括各類投資者持有期的限制或承諾。
第三十四條、招股說明書應(yīng)當(dāng)至少披露與本次承銷和發(fā)行有關(guān)的下列事項(xiàng)：
（一）、承銷方式（包銷或代銷）；
（二）、承銷期的起止時(shí)間（注明如何計(jì)算起止時(shí)間，可不確定具體日期）；
（三）、全部承銷機(jī)構(gòu)的名稱及其承銷量；
（四）、發(fā)行費(fèi)用，包括承銷費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)用、驗(yàn)資費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、律師費(fèi)用、發(fā)行手續(xù)費(fèi)用、審核費(fèi)用及其他費(fèi)用。其中，其他費(fèi)用應(yīng)當(dāng)列出主要的明細(xì)項(xiàng)目。
第三十五條、招股說明書應(yīng)根據(jù)不同的發(fā)行方式，披露新股上市前的重要日期，包括：招股說明書公布日、發(fā)行公告刊登日、申購(gòu)期、資金凍結(jié)日期、預(yù)計(jì)上市日期等。
第四節(jié)、風(fēng)險(xiǎn)因素
第三十六條、參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說明書》的有關(guān)章節(jié)披露。
第五節(jié)、發(fā)行人基本情況
第三十七條、發(fā)行人基本情況應(yīng)披露注冊(cè)中、英文名稱及縮寫，股票上市地，股票簡(jiǎn)稱及代碼，法定代表人，注冊(cè)時(shí)間，注冊(cè)地址、辦公地址及其郵政編碼，電話、傳真號(hào)碼，互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址，電子信箱等。
第三十八條、發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)單介紹公司成立及歷次公開發(fā)行股票的情況。
第三十九條、發(fā)行人應(yīng)以方框圖或其它形式披露發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)和對(duì)其他企業(yè)的權(quán)益投資情況。
第四十條、發(fā)行人應(yīng)披露對(duì)其有實(shí)際控制權(quán)的股東以及其他主要股東的基本情況。若涉及自然人股東，應(yīng)披露該自然人的姓名、簡(jiǎn)要背景及其所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押的情況等。若涉及法人股東，應(yīng)披露該法人的名稱及其股權(quán)的構(gòu)成情況，成立日期、主要業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押的情況等。
第四十一條、發(fā)行人應(yīng)披露其直接或間接控股企業(yè)的主要業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、發(fā)行人持有的權(quán)益比例、最近一年基本財(cái)務(wù)狀況（應(yīng)注明是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱）等情況。
第四十二條、發(fā)行人若主要從事對(duì)外投資，應(yīng)披露對(duì)外投資及其風(fēng)險(xiǎn)管理的主要制度。
第四十三條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露本次發(fā)行后公司股本結(jié)構(gòu)的變化情況。
第六節(jié)、業(yè)務(wù)和技術(shù)
第四十四條、發(fā)行人應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說明書》的有關(guān)章節(jié)披露。
第七節(jié)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易
第四十五條、發(fā)行人應(yīng)披露對(duì)其具有實(shí)際控制權(quán)的法人及其所控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)是否存在與發(fā)行人從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況，并對(duì)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)作出解釋。
第四十六條、發(fā)行人對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解釋應(yīng)包括相同、相似業(yè)務(wù)的客戶、市場(chǎng)差別以及對(duì)發(fā)行人的客觀影響等方面。
第四十七條、對(duì)于已存在或可能存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，發(fā)行人應(yīng)披露解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施。對(duì)可能損害發(fā)行人及其他股東利益的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，發(fā)行人應(yīng)在“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”中充分披露。
第四十八條、發(fā)行人應(yīng)披露在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的規(guī)定。
第四十九條、發(fā)行人應(yīng)披露律師、主承銷商對(duì)發(fā)行人是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)措施的有效性所發(fā)表的意見。
2、招股書就是一張張考卷，一個(gè)項(xiàng)目你從開始接觸、盡職調(diào)查到改制輔導(dǎo)、材料制造，你所有的思路和創(chuàng)新都要簡(jiǎn)潔而又深刻的展現(xiàn)給發(fā)審委員，這就會(huì)體現(xiàn)你的功底。對(duì)任何一個(gè)問題，隱瞞肯定不行，說不到位說不到重點(diǎn)說不到人家心里一樣不行。
3、小兵曾經(jīng)嘗試研究研究發(fā)行審核關(guān)注的重點(diǎn)和企業(yè)被否原因，或許會(huì)存在形形的問題，但是其中有很多問題是因?yàn)檎泄蓵队袉栴}導(dǎo)致。如果企業(yè)有上市的實(shí)質(zhì)性障礙而失敗我們沒有辦法，如果一個(gè)好的企業(yè)因?yàn)槲覀冴?duì)招股書的把握不好而失敗怎能對(duì)得起人家企業(yè)？
4、因此，從對(duì)自己負(fù)責(zé)更是對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)的角度，我們沒有理由不把招股書寫好。
一、使用對(duì)象
1、預(yù)審員：按照核準(zhǔn)制的要求進(jìn)行預(yù)審，提出預(yù)審意見。
2、發(fā)審委：根據(jù)預(yù)審意見和分析判斷，做出是否核準(zhǔn)的意見。
3、投資者：根據(jù)公司現(xiàn)狀及發(fā)展前景，做出是否投資及投資額度的判斷。
二、基本要求
1、招股說明書的總體要求：切忌八股文、言簡(jiǎn)意賅、刪繁就簡(jiǎn)、有理有據(jù)、充分披露。
2、一個(gè)好的招股書至少要具備以下特點(diǎn)：
1）客觀：指對(duì)發(fā)行人的描述真實(shí)，符合實(shí)際，不夸大，文字樸實(shí)，閱讀時(shí)沒有吹捧的味道。
2）充分：指沒有應(yīng)該披露而沒有披露的信息。充分實(shí)際上是最難以把握的，存在于每人的主觀判斷。同時(shí)，預(yù)審員也會(huì)根據(jù)自己的判斷提出反饋意見，或者要求補(bǔ)充披露。對(duì)充分最好的把握就是換位思考，即如果你是投資者，你想知道發(fā)行人什么，目前的披露是否足以了解發(fā)行人以及是否滿意。在大多數(shù)情況下，充分總是適當(dāng)表達(dá)的。
3）準(zhǔn)確：準(zhǔn)確主要體現(xiàn)反映的問題和數(shù)據(jù)兩方面。對(duì)于問題，主要是對(duì)問題的把握及其描述是否準(zhǔn)確；對(duì)問題的處理及其描述是否準(zhǔn)確；對(duì)問題的潛在影響的分析及其描述是否準(zhǔn)確。對(duì)于數(shù)據(jù)，準(zhǔn)確體現(xiàn)在：引用數(shù)據(jù)準(zhǔn)確無誤；數(shù)據(jù)來源清晰；分析思路準(zhǔn)確。
4）簡(jiǎn)潔：對(duì)于招股意向書，由于內(nèi)容非常多，信息量大，在描述中一定要簡(jiǎn)潔，尤忌羅嗦。由于招股意向書的規(guī)定很多是重復(fù)的，所以需要盡量相互引用。
三、制作協(xié)調(diào)
1、項(xiàng)目組的協(xié)調(diào)。根據(jù)保薦制度的特點(diǎn)，一個(gè)項(xiàng)目組的人員為2＋1＋2為宜，即2個(gè)保薦代表人，1個(gè)項(xiàng)目主辦人，2個(gè)項(xiàng)目參與者。如果可能，一個(gè)項(xiàng)目組最好有律師、會(huì)計(jì)師和理工背景的人員（便于行業(yè)分析）。每個(gè)項(xiàng)目都有一個(gè)現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人，他可以時(shí)保薦代表人，也可以時(shí)項(xiàng)目主辦人，或者市場(chǎng)開拓者；但無論是誰(shuí)，必須有較強(qiáng)的專業(yè)能力，必須熟悉發(fā)行人。同時(shí)，了解項(xiàng)目組成員的特點(diǎn)，合理分工。一般來說，招股意向書最重要的是以下內(nèi)容：風(fēng)險(xiǎn)部分、發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)部分、募集資金。 筆者認(rèn)為，風(fēng)險(xiǎn)部分最重要，發(fā)行人基本情況是基礎(chǔ)，業(yè)務(wù)與技術(shù)是難點(diǎn)，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易是審查要點(diǎn)，財(cái)務(wù)部分是分析點(diǎn)，募集資金是未來發(fā)展的亮點(diǎn)。在寫招股意向書時(shí)，負(fù)責(zé)人一定要安排得力干將負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)部分寫作，這是因?yàn)樨?cái)務(wù)是所有的基礎(chǔ)，它的數(shù)據(jù)和分析結(jié)果會(huì)直接引用到其他部分。此外，業(yè)務(wù)與技術(shù)部分和募集資金使用部分的內(nèi)容基本一致，宜安排一個(gè)人完成。盡管各部分都有分工，但現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人一定要有清晰的判斷：整個(gè)招股意向書應(yīng)該達(dá)到什么程度，各部分如何銜接。換言之，招股意向書各個(gè)部分應(yīng)該體現(xiàn)了現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人的思想。作為現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人，不僅在各個(gè)部分寫作時(shí)與項(xiàng)目成員充分討論，確保其想法得
以實(shí)施；同時(shí)，及時(shí)聽取成員的正確意見以調(diào)整自己的想法，做到集思廣益；最后統(tǒng)稿時(shí)一定要注意前后描述一致，并按照既定的思路和邏輯完成。切忌招股意向書思路不一致，一定要有一條主線。
2、券商內(nèi)部協(xié)調(diào)。券商對(duì)項(xiàng)目實(shí)施層層質(zhì)量控制，這有利于減少風(fēng)險(xiǎn)，但也相應(yīng)增加了券商內(nèi)部協(xié)調(diào)難度、工作量和時(shí)間?，F(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人應(yīng)根據(jù)發(fā)現(xiàn)的問題及其處理情況及時(shí)向券商審核員匯報(bào)，做到早發(fā)現(xiàn)、早處理，從而不影響申報(bào)時(shí)間。
3、與發(fā)行人溝通。在分工制作招股意向書前，項(xiàng)目組與發(fā)行人無時(shí)不在溝通。人員分工后，在制作招股意向書各部分材料時(shí)，一般性的問題和資料收集宜有該部分負(fù)責(zé)人員去和發(fā)行人溝通，不要?jiǎng)虞m由現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人出面，應(yīng)積極發(fā)揮和調(diào)動(dòng)項(xiàng)目人員的主觀能動(dòng)性。重大問題由現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人參與并定奪。同時(shí)，由于繁瑣、工作量大、經(jīng)常加班、疲憊等原因，發(fā)行人可能直接找現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人協(xié)調(diào)，希望能夠取消或減少某些工作量。在這種情況下，現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人應(yīng)認(rèn)真分析，慎重處理，既要滿足招股意向書的要求，同時(shí)又要注意保護(hù)項(xiàng)目組成員的積極性。
4、與其他中介機(jī)構(gòu)的溝通
1）與會(huì)計(jì)師的溝通：自會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)審計(jì)后，與會(huì)計(jì)師的溝通已經(jīng)開始。重點(diǎn)是兩方面：第一，會(huì)計(jì)報(bào)表附注的溝通。一般情況下，我們對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)字輕易不會(huì)要求調(diào)整，但對(duì)附注一定要認(rèn)真閱讀，嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)關(guān)于會(huì)計(jì)報(bào)表附注的一般要求對(duì)會(huì)計(jì)師出具的初稿予以反饋。同時(shí)，關(guān)注其對(duì)異?？颇康慕忉尩睦碛墒欠癯浞?。第二，關(guān)聯(lián)交易的溝通。對(duì)關(guān)聯(lián)交易，主要關(guān)注定價(jià)和財(cái)務(wù)影響。如果會(huì)計(jì)師認(rèn)為是市場(chǎng)價(jià)，我們一定要讓發(fā)行人提供依據(jù)（主要是第三方銷售合同、市場(chǎng)價(jià)格等）。
2）與律師的溝通：與律師的溝通主要是一些結(jié)論性意見，如要求律師發(fā)表的意見；律師對(duì)某問題的專項(xiàng)意見。與律師的溝通相對(duì)簡(jiǎn)單，也比較容易，但如果對(duì)其法律意見不一致，那就要高度重視。
四、需要重點(diǎn)關(guān)注的問題
證監(jiān)會(huì)對(duì)招股意向書已經(jīng)作了明確要求，但是隨著保薦制度的實(shí)施和審核的最新要求，證監(jiān)會(huì)的理念有所調(diào)整，主要是要求中介機(jī)構(gòu)獨(dú)立發(fā)表意見，不要?jiǎng)虞m參照、引用發(fā)行人的意見。此外，證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人本身的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)要求詳細(xì)披露。值得注意的事項(xiàng)主要由：
1、關(guān)于釋義：根據(jù)要求，釋義本來用于簡(jiǎn)稱或者對(duì)一些難以了解的專業(yè)術(shù)語(yǔ)進(jìn)行解釋。因此，釋義應(yīng)加強(qiáng)對(duì)專業(yè)術(shù)語(yǔ)的解釋，而對(duì)類似對(duì)人民幣元、wto進(jìn)行解釋沒有必要。
2、發(fā)行方案：根據(jù)目前規(guī)定，新股發(fā)行募集資金還是受2倍凈資產(chǎn)的限制。實(shí)施詢價(jià)后，由于發(fā)行價(jià)格不定，發(fā)行股份不定（但流通股應(yīng)不低于總股本的25％），募集資金總額也不定。因此，在制定發(fā)行方案決議時(shí)，募集資金數(shù)量盡管不確定，但要確定上限（可以按照項(xiàng)目投資量確定，同時(shí)略高于2倍凈資產(chǎn)）；發(fā)行股份最好確定一個(gè)上限（例如“不超過xx萬股”等字樣，但由于受25％限制，實(shí)際上也確定了發(fā)行下限）。
3、關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)分析：除證監(jiān)會(huì)要求的風(fēng)險(xiǎn)外，近年來，由于原材料漲價(jià)和煤電油運(yùn)緊張，相關(guān)因素對(duì)發(fā)行人影響較大，證監(jiān)會(huì)對(duì)此相當(dāng)關(guān)注，可能要求進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)或者特別風(fēng)險(xiǎn)提示。此外，證監(jiān)會(huì)對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和未來市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇也很注意，可能要求進(jìn)一步披露未來市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況并作特別風(fēng)險(xiǎn)提示。風(fēng)險(xiǎn)因素切合公司實(shí)際，對(duì)策適當(dāng)、可行，忌空對(duì)空，特別風(fēng)險(xiǎn)提示反映了公司面臨的現(xiàn)實(shí)或可能的重大問題。
4、關(guān)于發(fā)行人基本情況：除發(fā)行人的一般情況外，目前證監(jiān)會(huì)越來越關(guān)注控股股東的業(yè)務(wù)發(fā)展歷程以及設(shè)立發(fā)行人時(shí)的出資資產(chǎn)，剩余資產(chǎn)以及研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、采購(gòu)的獨(dú)立性。
5、關(guān)于業(yè)務(wù)與技術(shù)：對(duì)采購(gòu)和銷售，還關(guān)注其是否存在網(wǎng)絡(luò)共用情形。同時(shí)，如果公司前五大客戶和供應(yīng)商所占比例達(dá)到或超過50％以上，可能要求詳細(xì)披露客戶名單及其性質(zhì)（如生產(chǎn)商或者經(jīng)銷商等）并作風(fēng)險(xiǎn)或特別風(fēng)險(xiǎn)提示。此外，對(duì)銷售渠道、銷售方式和銷售
過程很關(guān)注，尤其對(duì)銷售過程中存在的回扣、讓利行為要求說明其合法性和會(huì)計(jì)處理。如果數(shù)據(jù)資料及其來源有限，發(fā)行人應(yīng)提早組織相關(guān)人員寫作文章，經(jīng)我們審閱后在權(quán)威雜志發(fā)表以便于招股意向書寫作。以前不太重視，現(xiàn)在成為判斷公司成長(zhǎng)性的主要章節(jié)；最能出彩的地方，好的行文流水，差的形同八股，不是簡(jiǎn)單數(shù)據(jù)和專業(yè)術(shù)語(yǔ)的堆砌，而是通俗易懂，能夠引起投資者的興趣和投資欲望；要求通俗易懂，言之成理。
6、關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)：三會(huì)一層依法履行職責(zé)、大股東有穩(wěn)定收入，獨(dú)立生存、公司獨(dú)立運(yùn)作，三分開，五獨(dú)立。
7、關(guān)于財(cái)務(wù)。一定要做好以下內(nèi)容分析：
（1）關(guān)于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增加是否由于銷量增加還是價(jià)格提升，或者二者兼之。如果是銷量增加，則要說明公司的生產(chǎn)能力如何提升，近年來的在建工程、固定資產(chǎn)和項(xiàng)目投資是否配比；如果提價(jià)，說明公司的定價(jià)能力較強(qiáng)，則要說明公司的核心競(jìng)爭(zhēng)能力究竟在哪里以及如何形成。
（2）關(guān)于主營(yíng)業(yè)務(wù)成本。重點(diǎn)關(guān)注原材料是否提價(jià)或者為國(guó)家控制物質(zhì)。此外，如果主營(yíng)業(yè)務(wù)收入同比增長(zhǎng)率和主營(yíng)業(yè)務(wù)成本同比增長(zhǎng)率差異較大，也要求說明原因。
（3）關(guān)于三項(xiàng)費(fèi)用。如果三項(xiàng)費(fèi)用同比異常，一定要說明原因。財(cái)務(wù)費(fèi)用相對(duì)簡(jiǎn)單，管理費(fèi)用比較復(fù)雜，有時(shí)候管理費(fèi)用激增可能是由于減值準(zhǔn)備計(jì)提增加，尤其要關(guān)注存貨減值準(zhǔn)備是否增加，這涉及到發(fā)行人在產(chǎn)品是否有積壓情形，這又可能與產(chǎn)銷率、存貨周轉(zhuǎn)率、產(chǎn)品合格率等指標(biāo)聯(lián)系。
（4）關(guān)于其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)。對(duì)于同比大幅增長(zhǎng)（30％以上）的科目，需要說明原因。另外，材料銷售、生產(chǎn)過程中的廢舊物資、次品變賣等涉及到成本核算和毛利率變化，在分析時(shí)應(yīng)一并考慮。
（5）關(guān)于投資收益。對(duì)于證券投資，應(yīng)該在輔導(dǎo)期間之前予以處理。對(duì)于實(shí)業(yè)投資，如果其比重占利潤(rùn)總額較大，應(yīng)提早建議發(fā)行人增加持股比例以達(dá)到合并報(bào)表目的。
（6）關(guān)于營(yíng)業(yè)外收支。對(duì)于大額項(xiàng)目，要說明原因，如果為事故或者重大固定資產(chǎn)處置，還要關(guān)注其對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響，這和產(chǎn)能、產(chǎn)量聯(lián)系在一起。
（7）關(guān)于所得稅。主要關(guān)注稅收優(yōu)惠政策及其對(duì)公司可持續(xù)性發(fā)展的影響。因此，一般分析稅前利潤(rùn)總額的變化。如果稅前利潤(rùn)同比有所增長(zhǎng)，說明公司的可持續(xù)發(fā)展還是較好。但是，對(duì)于發(fā)行人享受了對(duì)利潤(rùn)有較大影響的稅收優(yōu)惠政策，建議將其列為特別風(fēng)險(xiǎn)提示。
（8）關(guān)于同行業(yè)上市公司財(cái)務(wù)分析。這本是對(duì)定價(jià)分析報(bào)告和盈利預(yù)測(cè)的要求，但目前詢價(jià)制度下，對(duì)此作比較分析也很重要。從最近反饋意見看，證監(jiān)會(huì)要求在財(cái)務(wù)分析中對(duì)此說
明。建議在資產(chǎn)質(zhì)量分析、盈利能力等內(nèi)容進(jìn)行同比分析。在尋找同行業(yè)上市公司時(shí)，最好是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手或相似產(chǎn)品的企業(yè)，如果分行業(yè)難以獲得，就發(fā)掘大行業(yè)的上市公司。
8、關(guān)于募集資金。保薦制和詢價(jià)制下對(duì)募集資金投資項(xiàng)目越來越關(guān)注。在描述時(shí)，既要結(jié)合行業(yè)與技術(shù)的內(nèi)容，更要加強(qiáng)對(duì)市場(chǎng)容量和市場(chǎng)營(yíng)銷的比重。盡量不要對(duì)項(xiàng)目作精確或者較高的盈利預(yù)測(cè)。
9、關(guān)于滾存利潤(rùn)分配。監(jiān)管證監(jiān)會(huì)沒有明確要求，但比較傾向于新老股東共享。同時(shí)，由于股東大會(huì)決議為12月，故決議最好是“發(fā)行前產(chǎn)生的利潤(rùn)由新老股東共享”。如果由于從申報(bào)到發(fā)行周期較長(zhǎng)（超過12月），發(fā)行人確實(shí)想作分配，此時(shí)決議已然失效，發(fā)行人可以重新召開股東大會(huì)，或者屆時(shí)按照證監(jiān)會(huì)的意見處理。
10、關(guān)于重大合同。發(fā)行人的合同包括購(gòu)銷合同、借款/抵押/擔(dān)保合同、商標(biāo)/專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、許可合同、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等具有重大影響的合同。同時(shí)，在收集發(fā)行人重大合同時(shí)，一般要確定一個(gè)截止期，建議合同截止期限與審計(jì)報(bào)告基準(zhǔn)日一致，以確保這些合同已經(jīng)會(huì)計(jì)師審閱。此外，在合同描述時(shí)應(yīng)該與律師描述一致，可以直接套用律師的相關(guān)描述。
11、關(guān)于簽署。為了加快速度，建議盡可能采用簽字頁(yè)，日期最好空白。同時(shí)，一次可以出具若干簽字頁(yè)以備用。
五、創(chuàng)業(yè)板招股書的幾點(diǎn)探索
1、企業(yè)的盈利模式亮點(diǎn)要寫透。優(yōu)秀企業(yè)的盈利模式應(yīng)具備這么幾個(gè)特點(diǎn)：有門檻，大市場(chǎng)，可復(fù)制（產(chǎn)品線延伸的可復(fù)制性及銷售區(qū)域的可復(fù)制性），難模仿，可延伸（產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，即由制造環(huán)節(jié)向服務(wù)延伸或向特許權(quán)外包延伸等）。要從以上五個(gè)方面來寫明盈利模式的亮點(diǎn)。門檻可能有多種，可以是技術(shù)門檻，也可能是渠道門檻，還可能是認(rèn)證周期的門檻，甚至可以是消費(fèi)習(xí)慣（如攜程）。如果沒有技術(shù)門檻，則至少這個(gè)企業(yè)應(yīng)具備明確的先發(fā)優(yōu)勢(shì)。如攜程、如分眾。
2、企業(yè)盈利模式的結(jié)構(gòu)要分析清楚。如果按兩分法進(jìn)行細(xì)分，可以將企業(yè)的銷模式全部分析清楚。
銷售方面，可以分為內(nèi)銷/外銷模式，貼牌/自有品牌銷售模式，一般出口/加工貿(mào)易模式，直銷/經(jīng)銷模式，多而散的眾多小客戶模式/少而大且相對(duì)集中的客戶結(jié)構(gòu)模式，產(chǎn)品面向最終消費(fèi)者/產(chǎn)品面向工業(yè)消費(fèi)者模式等等，須經(jīng)招標(biāo)后的銷售/非招標(biāo)化銷售等。比如軟件企業(yè)，可以分為做項(xiàng)目賺錢/賣license/賣服務(wù)賺錢等多種模式。
生產(chǎn)方面，也可按不同角度細(xì)分為：自主制造/制造部分外包/制造全部外包等，先產(chǎn)后銷/以單訂產(chǎn)等，生產(chǎn)集中化通過物流外銷/生產(chǎn)分散化通過銷地產(chǎn)，自主生產(chǎn)設(shè)備型生產(chǎn)/外購(gòu)生產(chǎn)設(shè)備型生產(chǎn)等等。
收款及確認(rèn)收入方面，三六一模式/預(yù)收款模式/現(xiàn)貨兩清模式/放賬模式等，發(fā)貨確認(rèn)收入/驗(yàn)收確認(rèn)收入/安裝確認(rèn)收入等。
采購(gòu)方面，以產(chǎn)訂采/批量采購(gòu)賺存貨升值錢/零存貨管理法，國(guó)內(nèi)采購(gòu)/國(guó)外采購(gòu)，向強(qiáng)大供應(yīng)采購(gòu)/向弱小供應(yīng)商采購(gòu)，采購(gòu)中的賬期政策（預(yù)付款模式/放賬模式/現(xiàn)貨兩清模式） 創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的盈利模式的合規(guī)性，也要講清楚。比如有些企業(yè)賺取的是資金占用的利息（如淘寶網(wǎng)占用資金），有些是賺取銀行給的手續(xù)費(fèi)（如貸款中介公司），有些賺的是數(shù)據(jù)庫(kù)的延伸服務(wù)的錢（為政府部門做數(shù)據(jù)庫(kù)然后利用數(shù)據(jù)庫(kù)賺額外的錢）。
3、創(chuàng)新的分析手段和思路。不妨可以增加杜邦分析法來分析財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，增加波特的五種競(jìng)爭(zhēng)力分析，增加重大風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策分析，加入到md&a中。
4、創(chuàng)業(yè)企業(yè)的法人治理。多數(shù)有風(fēng)險(xiǎn)投資介入資金支持但不參與管理，因此比較大的風(fēng)險(xiǎn)是內(nèi)部人控制風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也存在股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)，大股東背信的風(fēng)險(xiǎn)反而不大。需要將創(chuàng)業(yè)企業(yè)不存在內(nèi)部人控制及股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)的種種理由講清楚?？赡苓€要將風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)中不存在對(duì)賭協(xié)議或存在對(duì)賭協(xié)議所帶來的風(fēng)險(xiǎn)是否可控，講清楚。
5、創(chuàng)業(yè)企業(yè)的歷史沿革。按我的建議，英雄不問出處，創(chuàng)業(yè)企業(yè)的歷史就不要問那么多了吧。但實(shí)踐中估計(jì)很難，還是會(huì)把祖宗八代交代出來，如果這樣，即創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的歷史沿革的審核和主板一樣嚴(yán)格的話，很多創(chuàng)業(yè)板企業(yè)會(huì)死在歷史沿革上，理由很簡(jiǎn)單，企業(yè)越是處于初期，不規(guī)范的東西/拿不上臺(tái)面的東西應(yīng)越多。
我們采訪了患有“說明書閱讀障礙癥”的城市女白領(lǐng)，來聽聽她們對(duì)于說明書“改版”的意見吧。
成都女性心聲
――要這樣，不要那樣！
現(xiàn)在的說明書都太枯燥了，一眼望過去全是字，密密麻麻地，浪費(fèi)資源，我們又看不懂。建議做得輕松點(diǎn)哈，圖文并茂的，我最喜歡日本的說明書了，像小人書一樣，讓你有興趣一直翻下去。
Tricia26歲 廣告公司文案
說明書可以不做成紙質(zhì)的不嘛？只要是紙質(zhì)的我就不想看！現(xiàn)在美國(guó)的一些手機(jī)商在為新產(chǎn)品造勢(shì)的時(shí)候，會(huì)推出視頻版本的產(chǎn)品功能演示。其實(shí)電子產(chǎn)品都可以借鑒這個(gè)點(diǎn)子，做成視頻的，消費(fèi)者在官網(wǎng)下載后在電腦上看就行了，這樣比單純看字要深刻得多，并且更環(huán)保。
蔣欽32歲 銀行職員
不要總是重復(fù)地出現(xiàn)某項(xiàng)操作或者按鈕的名字，這樣看起來真的太復(fù)雜了，本來就不懂那些機(jī)械的名字，它們還要一遍遍地出現(xiàn)。第一行看到了，讀到第三行的時(shí)候我們其實(shí)已經(jīng)忘記那是個(gè)什么了，又要倒回第一行去重新搞清楚是什么。給女人的說明書，不需要你拽科技，拽文字，你就簡(jiǎn)單的一、二、三就可以了撒。
子非魚24歲研究生
說明書不是一股腦地把所有東西都鋪天蓋地地列出來吧，整得跟寫論文一樣。任何一樣電子產(chǎn)品，尤其是那些打著“專為女性設(shè)計(jì)”的電子產(chǎn)品，一定有主次功能之分。那就多分點(diǎn)“版面”給女人真正想看的內(nèi)容吧，比如手機(jī)怎么拍照，聽歌啊什么的，因?yàn)榇螂娫捄桶l(fā)信息都是太基本的技巧了。
郭芙蓉28歲機(jī)關(guān)公務(wù)員
盡量簡(jiǎn)化一些不常用的功能的介紹，如輸入法中“預(yù)想英文輸入法”、“虛擬鍵盤輸入中英文”等等，當(dāng)一個(gè)人習(xí)慣了某種方式，她是不會(huì)輕易地去改變的，那是一種自找麻煩的行為，電子產(chǎn)品的功能也一樣。
張圈圈27歲 美院老師
不要用大篇幅對(duì)潛在的二次收費(fèi)軟件進(jìn)行介紹，比如某手機(jī)推出的網(wǎng)上商店啊，說明書里幾乎一半的篇幅都在教你怎么下載東西，但卻沒有很明確地告訴你這是需要產(chǎn)生費(fèi)用的。并不是排斥說明書里這樣二次消費(fèi)，但不要太多了，真正的電子產(chǎn)品死忠能不知道你們家最強(qiáng)的是什么嗎？一個(gè)網(wǎng)址，一句話讓我們知道就可以了。
陳咪18歲學(xué)生
多點(diǎn)圖片嘛，不要全部都是字。一大頁(yè)字，才看兩行，我就已經(jīng)暈了。就算是我們的課本嘛，一頁(yè)也有兩張圖撒，呵呵。
Y-3范兒26歲歌手
我挺喜歡看日系的說明書的，很卡通。比較起來，歐美的說明書就做得好正統(tǒng)啊，國(guó)產(chǎn)的就更不用說了。日本人以細(xì)致著稱，這點(diǎn)在說明書的寫作上體現(xiàn)得很充分，說明書印刷精美、文字流暢細(xì)致（字不在多，看懂就行）、安排妥當(dāng)，尤其是插圖部分非常精美，我沒有見過比日本出的說明書再好的說明書了。希望國(guó)內(nèi)的說明書，能向日本的學(xué)習(xí)，哪怕一點(diǎn)點(diǎn)哦。
陳芳心28歲留學(xué)生
千萬不要太長(zhǎng)，厚得跟書一樣，那樣只會(huì)給女人心理壓力。一個(gè)小東西，怎么需要這么大一堆介紹？
尼妞加油28歲
“不要太專業(yè)嘛，說明書就一定要一板一眼哇？我們又不是專家，怎么可能看得懂那些專業(yè)術(shù)語(yǔ)哦。建議可以在文風(fēng)上輕松一點(diǎn)，浪漫一點(diǎn)，可愛一點(diǎn)，這樣才親切，才適用。
《成都女報(bào)》出品
――懂女人的，就是最好的
1.首先你得向我證明：它是有用的。恩哼，對(duì)于女人而言，這本說明書必須是真正有用的，它不是所謂產(chǎn)品出產(chǎn)時(shí)必帶的“配飾”，它不是附屬品，它對(duì)消費(fèi)者有著最明確的指導(dǎo)作用。所以，濫竽充數(shù)的部分，就請(qǐng)刪掉吧！女人可不想為自己不喜歡的東西買單。
2.不要泛理論，只要純適用。說明書的內(nèi)容不要只局限于對(duì)現(xiàn)有產(chǎn)品的功能簡(jiǎn)介，多一些處理故障的簡(jiǎn)單辦法吧。讓女人們覺得，這說明書就跟小男友一樣，無所不知，召之即來。
3.字不在多，有用則靈。如果我們要看書，要看專業(yè)的科技數(shù)碼讀物，我們會(huì)選擇去書店，或者去上網(wǎng)，或者去找個(gè)IT精英做男朋友，而不是握著一本每個(gè)字都比螞蟻還小的內(nèi)容艱澀的說明書看。所以，請(qǐng)不要羅嗦，不要覺得說明書字越多，就表示越權(quán)威，把最想對(duì)女人說的說清楚就OK了。看看人家IPAD吧，說明書就4行字，還有兩行是廢話，但女人們抗議了么？沒有喲。
4.圖文并茂，要幽默，要有愛。就像對(duì)幽默的男人沒有還手之力一樣，再成熟的女人也有小童心，如果你的說明書做得跟哆啦a夢(mèng)阿拉蕾的漫畫書一樣精致有趣，或者用了一系列直觀易懂且活潑搞笑的卡通插畫，卻在講述那些在許多人看來無關(guān)緊要的瑣事，就算女人仍然看不懂你在說什么，但至少會(huì)翻到最后一頁(yè)！而不是直接就丟進(jìn)垃圾筒吧。
在美國(guó)工作生活了多年之后，張新華又?jǐn)y家眷返回中國(guó)。作為進(jìn)入中國(guó)的14家國(guó)際律師事務(wù)所之一美國(guó)美邁斯律師事務(wù)所的合伙人，張對(duì)中國(guó)市場(chǎng)充滿了信心和期望，同時(shí)也坦承面臨著很大的競(jìng)爭(zhēng)和壓力。
他告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，在過去的2003年，他帶領(lǐng)著自己的團(tuán)隊(duì)在中國(guó)開展了10多個(gè)項(xiàng)目，常常是多個(gè)項(xiàng)目齊頭并進(jìn)，晝夜奮戰(zhàn)是常有的事?！坝捎诿绹?guó)律所特有的生意模式，限制了我們?cè)谥袊?guó)業(yè)務(wù)的拓展，但是維持一個(gè)律所的運(yùn)轉(zhuǎn)需要很大的消耗。所以國(guó)際律所合伙人所面臨的經(jīng)營(yíng)壓力要比中國(guó)律所大得多。對(duì)我們來說，有事兒干的時(shí)候會(huì)很緊張，而沒事做的時(shí)候也會(huì)緊張。”
律師服務(wù)貫穿整個(gè)過程
多年的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，使張新華熟諳美國(guó)證券市場(chǎng)的操作程序和規(guī)則。他說，在中國(guó)企業(yè)海外上市過程中，律師與保薦人一樣幾乎是貫穿整個(gè)上市過程的。但是不同的律師會(huì)從屬于不同的中介機(jī)構(gòu)，譬如，上市企業(yè)（發(fā)行人）需要聘請(qǐng)熟悉國(guó)內(nèi)法律規(guī)則的律師，幫助其規(guī)范和健全公司內(nèi)部的各項(xiàng)制度；投行聘請(qǐng)國(guó)外的律師起草招股說明書以及相關(guān)的法律咨詢；另外分銷商或其他機(jī)構(gòu)也需要律師，有時(shí)一個(gè)上市項(xiàng)目會(huì)出現(xiàn)7、8個(gè)律師同時(shí)服務(wù)的情況。
與中國(guó)市場(chǎng)保薦人寫招股說明書不同，在海外市場(chǎng)，招股說明書是由保薦人所聘請(qǐng)的當(dāng)?shù)芈蓭焷韺憽?/p>
張新華說：“別小看了一個(gè)招股說明書，那是企業(yè)到海外上市的所有立身之本。招股書既是投資者獲得上市公司信息的最佳途徑之一，也是投資者對(duì)上市公司股票進(jìn)行價(jià)值判斷的主要依據(jù)。在美國(guó)這樣的證券市場(chǎng)，證監(jiān)會(huì)的監(jiān)督是非常嚴(yán)格的。一旦企業(yè)提交了在美國(guó)聯(lián)交所的上市申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)會(huì)有一個(gè)人專門盯著你，按照你招股說明書所涉及的內(nèi)容一一核查，發(fā)現(xiàn)有超出招股書范圍的內(nèi)容和舉動(dòng)，立刻駁回申請(qǐng)?！?/p>
律師所擬定的招股說明書必須包含企業(yè)在海外上市的所有內(nèi)容和范圍，并考慮到企業(yè)上市過程中可能會(huì)遇到的種種問題，包括風(fēng)險(xiǎn)提示、資金的募集用途、股權(quán)分配、財(cái)務(wù)信息披露、關(guān)聯(lián)交易以及對(duì)管理者的報(bào)酬計(jì)劃、期權(quán)計(jì)劃、股票認(rèn)購(gòu)權(quán)利、其他獎(jiǎng)勵(lì)等等。一個(gè)律師的水平在所擬定的招股說明書中展露無疑。
張新華說，一個(gè)上市項(xiàng)目，一般來講，要經(jīng)過50易其稿才能形成最終的正式說明書。
招股說明書如何出籠
在由投行牽頭的上市啟動(dòng)會(huì)議召開一周之后，律師就要提交第一稿招股說明書，供新成立的上市工作組討論。估計(jì)在反復(fù)修改10次以后，招股說明書的框架基本形成，工作組全部進(jìn)駐印刷廠。
在美國(guó)，招股說明書的印刷完全由兩家工廠。之所以固定這兩家，是久經(jīng)考驗(yàn)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)結(jié)果。兩家印廠在全球各金融中心都設(shè)有分支機(jī)構(gòu)，多年為上市公司服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)使他們擁有非常嚴(yán)謹(jǐn)而周到的服務(wù)體系，與工作組配合默契。
張新華說，進(jìn)駐印刷廠的邊改邊印工作是非常辛苦和枯燥的，不允許出現(xiàn)在文章中標(biāo)出修改的地方而印刷廠卻沒有改正的失誤。經(jīng)過兩天兩夜的奮戰(zhàn)，第一次招股說明書印刷完成，在提交美國(guó)證監(jiān)會(huì)的同時(shí)，分別交付不同的機(jī)構(gòu)。美國(guó)證監(jiān)會(huì)在30天內(nèi)將評(píng)論回復(fù)給發(fā)行人。
評(píng)論中包含了100―200條的信息評(píng)議，包括對(duì)公司財(cái)務(wù)的信息真實(shí)性和完整性的詢問，風(fēng)險(xiǎn)披露是否詳盡等種種問題，律師需要會(huì)同其他工作組成員將意見在10天內(nèi)回復(fù)給證監(jiān)會(huì)。如此經(jīng)過5-6次的反復(fù)提交與審核，直到最終證監(jiān)會(huì)出具無意見函。
上市工作組將修改好的招股說明書，再次交付印刷廠，印刷出帶有紅色印邊的紅鯡文（red herring ），表明這不是最終定稿的招股說明書。此時(shí)發(fā)行人開始路演，由主承銷商根據(jù)路演的實(shí)際銷售情況核算出發(fā)行價(jià)位和額度，確定股價(jià)，然后補(bǔ)充到招股說明書中，再次提交證監(jiān)會(huì)，此時(shí)，招股說明書才正式生效。
上市企業(yè)所聘請(qǐng)律師的職責(zé)主要是在國(guó)內(nèi)，為企業(yè)出具法律意見書，作為企業(yè)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)的重要依據(jù)之一。但往往為了這一紙文書，律師需要花費(fèi)2年左右的時(shí)間幫助企業(yè)規(guī)范和健全各項(xiàng)法律制度。不過在海外上市過程中，中國(guó)律師只需要協(xié)助上市地律師在招股說明書中準(zhǔn)確地描述中國(guó)法律，使國(guó)外的投資者了解中國(guó)的法律環(huán)境。張新華說，在這一過程中，國(guó)內(nèi)律師的工作不及國(guó)外律師的1/10。
盛大上市前歷險(xiǎn)
張新華說，上市的時(shí)機(jī)很重要。在幾經(jīng)易稿擬定招股說明書之后，最怕出現(xiàn)的問題是在上市前夕出現(xiàn)市場(chǎng)波動(dòng)。張新華向記者講述了盛大在美國(guó)上市時(shí)所經(jīng)歷的驚險(xiǎn)一幕。
當(dāng)中國(guó)最大的在線游戲運(yùn)營(yíng)商--盛大網(wǎng)絡(luò)發(fā)展有限公司滿懷熱情赴美國(guó)納斯達(dá)克市場(chǎng)上市，卻發(fā)現(xiàn)自己已經(jīng)錯(cuò)過了好時(shí)機(jī)。當(dāng)時(shí)恰逢美國(guó)整體大市不佳，加上中國(guó)宏觀調(diào)控，以及一些中國(guó)概念股出現(xiàn)問題引發(fā)了投資者對(duì)中國(guó)概念股的懷疑，美國(guó)市場(chǎng)對(duì)中國(guó)新股的態(tài)度已經(jīng)轉(zhuǎn)為冷淡。
盛大所聘請(qǐng)的保薦人是高盛，而保薦人律師就是美邁斯。當(dāng)高盛發(fā)現(xiàn)市場(chǎng)出現(xiàn)不利情況時(shí)，建議盛大調(diào)低原來的發(fā)行價(jià)格，改每股ADS（美國(guó)存托憑證）13～15美元為11美元，IPO（首募資金）也由原來的3億美元降低為1.5億美元。
高盛之所以考慮做出這種調(diào)整，是因?yàn)樵谑袌?chǎng)低迷時(shí)，如果保持原有的高價(jià)位，很有可能跌破發(fā)行價(jià)，這對(duì)企業(yè)的上市形象非常不利。與其看到投資者的白眼，不如主動(dòng)調(diào)低價(jià)格，吸引投資者。這樣即使大市低迷，還會(huì)有不少投資人愿意“玩一把”。至少較低的市盈率會(huì)帶來更多的短線操作空間。
但是按照美國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，如果最終定價(jià)及IPO發(fā)生了重大變化，就需要在重新修改招股說明書后，重新印發(fā)給潛在的投資者。這樣的事情在業(yè)界是最忌諱的，等于說路演和其他很多工作都要重來一遍。不僅成本增加，而且企業(yè)上市的時(shí)機(jī)也會(huì)從此錯(cuò)過。所以，包括盛大、高盛、美邁斯等組成的上市工作組經(jīng)過仔細(xì)研究，終于找到了一個(gè)有可能說服證監(jiān)會(huì)同意盛大如期上市的方案。
于是，張新華他們準(zhǔn)備了大量的材料以證明股價(jià)和融資規(guī)模的改變并不會(huì)給上市帶來太大的改變。他們列舉了很多理由：其中比較重要的是解釋了美國(guó)證監(jiān)會(huì)所關(guān)心的募集資金用途是否改變的問題。張新華說，在股價(jià)和IPO大大縮水的過程中，減少的主要是原有股東套現(xiàn)的部分，而公司直接融資的部分只是縮小了不到20%的規(guī)模。所以對(duì)原來寫進(jìn)招股說明書的資金用途不會(huì)發(fā)生什么改變。
通過各種口頭和書面的交流，最終工作小組成功說服了證監(jiān)會(huì)。
這些都是發(fā)生在上市背后的故事，在盛大上市的前前后后，媒體給予了充分的關(guān)注，在陳天橋重新提交了更新版本的招股說明書，并且推遲一天上市時(shí)，各種的猜測(cè)鋪天蓋地。誰(shuí)能想到背后有這樣的一番據(jù)理力爭(zhēng)？
而最終，盛大上市后的表現(xiàn)也著實(shí)不俗。今年5月14日盛大以每股11美元的價(jià)格在納斯達(dá)克上市，當(dāng)日收盤于11.97美元，比11美元的招股價(jià)格上漲8.82%。及至現(xiàn)在，該公司的股價(jià)超過14美元，比發(fā)行價(jià)增長(zhǎng)了10%以上。
市場(chǎng)逼國(guó)際律師放下身價(jià)
國(guó)際律師事務(wù)所在中國(guó)開展業(yè)務(wù)不像在美國(guó)有諸多的地域限制，所以中國(guó)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)遠(yuǎn)較美國(guó)激烈。"安理"合伙人兼"亞洲銀行"與項(xiàng)目業(yè)務(wù)主管謝立斌表示，僧多粥少使得國(guó)際律師行收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)下降的現(xiàn)象非常普遍。在大中華資本市場(chǎng)，處于領(lǐng)先地位的一些律師所正受到"盛德"、"安理"和"萬世基"等競(jìng)爭(zhēng)者的有力挑戰(zhàn)。
張新華說，美邁斯的收費(fèi)模式限制了其在中國(guó)的業(yè)務(wù)開展。在美國(guó)，律師是以小時(shí)計(jì)費(fèi)的。而一個(gè)合伙人的價(jià)格在每小時(shí)500～800美元之間，有些中國(guó)企業(yè)聽起來覺得不可思議。在美國(guó)的律師界，一個(gè)律師拓展業(yè)務(wù)的方式主要靠自身與投行、發(fā)行人的關(guān)系，還有就是靠大量發(fā)表專業(yè)文章以樹立自己在行業(yè)中的地位，以及調(diào)動(dòng)公司的業(yè)務(wù)資源?！暗窃谥袊?guó)，這些似乎還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠?！?/p>
美邁斯也在探索在中國(guó)的拓展業(yè)務(wù)方式。"美邁斯"、"眾達(dá)"和"高特兄弟"等美資律師事務(wù)所，在上海與北京的高校紛紛設(shè)立獎(jiǎng)學(xué)金。獲獎(jiǎng)學(xué)生除得到物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)，還有機(jī)會(huì)獲得律師的職業(yè)輔導(dǎo)。這一方式，不僅提升了律所在中國(guó)業(yè)界的知名度和美譽(yù)度，而且為自己培養(yǎng)了人才后盾。
為加強(qiáng)對(duì)通過發(fā)審會(huì)的申請(qǐng)首發(fā)、增發(fā)、配股公司會(huì)后事項(xiàng)的監(jiān)管，確保擬發(fā)行公司符合發(fā)行上市條件，督促其切實(shí)按照《證券法》、《公司法》及信息披露準(zhǔn)則的規(guī)定，做到信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、充分和及時(shí)，降低發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，現(xiàn)對(duì)主承銷商、律師事務(wù)所及會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出如下工作要求：
一、對(duì)通過發(fā)審會(huì)的擬發(fā)行公司，在獲準(zhǔn)上市前，主承銷商和相關(guān)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)仍應(yīng)遵循勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)信用的原則，繼續(xù)認(rèn)真履行盡職調(diào)查義務(wù)，對(duì)擬發(fā)行公司是否發(fā)生重大事項(xiàng)給予持續(xù)、必要的關(guān)注。
所謂重大事項(xiàng)是指可能影響本次發(fā)行上市及對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的應(yīng)予披露的事項(xiàng)。
二、擬發(fā)行公司在發(fā)審會(huì)后至招股說明書或招股意向書刊登日之前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)于該事項(xiàng)發(fā)生后2個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書面說明并對(duì)招股說明書或招股意向書作出修改或進(jìn)行補(bǔ)充披露，主承銷商及相關(guān)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)重大事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)在收到上述補(bǔ)充材料和說明后，將按審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會(huì)討論。