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(一)眾籌與股權(quán)眾籌
眾籌是指創(chuàng)新項目發(fā)起人基于網(wǎng)絡(luò)平臺項目并設(shè)置融資目標(biāo)金額,利用社交網(wǎng)絡(luò)面向社會大眾籌集資金的融資模式。眾籌最早起源于美國,2009 年金融危機(jī)后,Perry Chen創(chuàng)辦了kickstarter 以幫助創(chuàng)業(yè)者為他們的活動目標(biāo)籌集資金,隨后眾籌市場迅速發(fā)展,2014年全球眾籌融資總額已達(dá)162億美元。眾籌在發(fā)展過程中誕生了四種模式:捐贈型眾籌,預(yù)售型、獎勵型眾籌(支持者預(yù)先把資金支付給融資者,來獲得優(yōu)先得到產(chǎn)品的權(quán)利),債務(wù)型眾籌(P2P 網(wǎng)絡(luò)借貸)以及股權(quán)型眾籌。股權(quán)型眾籌是指募資者通過互聯(lián)網(wǎng)眾籌平臺其創(chuàng)業(yè)企業(yè)或項目信息以吸引投資者進(jìn)行投資, 并以企業(yè)或項目股權(quán)作為投資者回報的融資模式。這種模式起步較晚,直到2011 年第一家股權(quán)眾籌平臺Crowdcube 才宣告上線,但由于其能夠在一定程度上解決經(jīng)濟(jì)危機(jī)背景下企業(yè)融資難的困境,2014 年股權(quán)眾籌融資總額已迅速增長至38 億美元,約占當(dāng)年眾籌融資總額的1/4。
(二)股權(quán)眾籌的主要模式
個人直接股東模式:出資者通過瀏覽平臺提供的融資項目自行判斷并進(jìn)行投資,眾籌成功后通過一系列法律程序后直接成為融資企業(yè)的股東,并對公司決策具有投票權(quán)。個人直接股東模式的代表是英國股權(quán)眾籌平臺Crowdcube。
基金間接股東模式:股權(quán)眾籌平臺通過一系列審查后將符合條件的項目,合格投資者投資的資金不經(jīng)過平臺而是直接進(jìn)入一家風(fēng)投基金,再由風(fēng)投基金將資金注入初創(chuàng)公司,投資者是項目公司的間接股東。美國的Foundersclub 是基金間接股東模式的創(chuàng)立者。
“領(lǐng)投﹢跟投”模式:又稱集合直接股東模式。這種模式下由眾籌平臺認(rèn)定的具有行業(yè)經(jīng)驗和資源的人作為領(lǐng)投人,其他投資者跟隨投資項目,領(lǐng)投人并不必須是項目的第一個投資人。領(lǐng)投人通常需要負(fù)責(zé)項目分析、盡職調(diào)查、項目估值議價、投后管理等事宜,而跟投人雖然也是被投企業(yè)的直接股東,但一般不參與項目方的直接交涉和運營管理。
二、中國股權(quán)眾籌發(fā)展概況
(一)行業(yè)發(fā)展
自2011 年第一家股權(quán)眾籌平臺天使匯上線以后,我國的股權(quán)眾籌行業(yè)發(fā)展十分迅速。根據(jù)盈燦咨詢數(shù)據(jù)顯示,2015年由于政策鼓勵等因素,行業(yè)規(guī)模增長明顯,全年成功融資額約為50 億~ 55 億元,2016年上半年成功融資額已達(dá)35億~ 40 億元, 平臺數(shù)達(dá)144家,約占所有眾籌平臺數(shù)量的40%。從模式上來說,“領(lǐng)投-跟投” 模式是我國采用最為廣泛的股權(quán)眾籌模式,這種模式在一定程度上可以規(guī)避法律風(fēng)險,在我國投資者教育水平普遍不高的情況下降低投資風(fēng)險。
(二)“領(lǐng)投-跟投”模式的操作機(jī)制
大部分眾籌平臺采取的審核方式為線上材料審核,審核內(nèi)容集中于審核項目商業(yè)計劃書,只有少數(shù)幾家平臺會在線上初審后安排平臺投資團(tuán)隊人員與項目方約談并進(jìn)行實地考察。(見圖1)
對于合格投資者認(rèn)定方面,跟投人通常認(rèn)定要求較低,具有一定個人資產(chǎn)和風(fēng)險投資意識的成年投資者均可以參與成為跟投人。而領(lǐng)投人承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)較大,因此認(rèn)定相對嚴(yán)格。目前股權(quán)眾籌平臺對于領(lǐng)投人資格認(rèn)定的條件包括:有較為豐富的行業(yè)經(jīng)驗,資產(chǎn)或年收入達(dá)到一定金額,有成功投資經(jīng)驗等。
領(lǐng)投人在確定領(lǐng)投意向后,需要進(jìn)行項目分析、盡職調(diào)查、項目估值議價,協(xié)助項目方落實跟投、完成融資,領(lǐng)投人在項目中的投資額度依照各平臺的不同有5% ~ 30% 的最低額度限制,領(lǐng)投人在項目成功后能夠優(yōu)先收到占總體投資收益一定比例的額外管理收益。
在項目是否融資成功的認(rèn)定方面主要存在兩種模式:一是截至籌資最終時間,認(rèn)籌額達(dá)到融資額的一定百分比后由領(lǐng)投人決定是否追加籌資以補(bǔ)足籌資目標(biāo)完成項目籌資。二是當(dāng)認(rèn)籌額未達(dá)到最低額度時,項目方和領(lǐng)投方進(jìn)行協(xié)商選擇延長募集時間直到募集滿額后下線或者直接宣告失敗。
當(dāng)項目融資成功后,“領(lǐng)投-跟投”模式下股東對于項目的管理形式對于領(lǐng)投人投后管理是否盡責(zé)的依賴度很高。最為常見的模式是成立有限合伙企業(yè)對項目進(jìn)行投資,其中領(lǐng)投人擔(dān)任普通合伙人(GP),跟投人作為有限合伙人(LP)參與有限合伙企業(yè)。領(lǐng)投人作為代表人進(jìn)行投后管理,跟投人定期通過領(lǐng)投人披露的信息了解項目運營的情況,較少參與具體的運營管理環(huán)節(jié)。
三、“領(lǐng)投——跟投”模式下的盡職調(diào)查
(一)盡職調(diào)查必要性的理論基礎(chǔ)
根據(jù)信息經(jīng)濟(jì)學(xué)理論,投資者掌握的初始信息是有限且不完全的,信息的不對稱性使得其決策和行為面臨對巨大不確定性。根據(jù)逆向選擇理論,交易雙方信息不對稱和價格扭曲會導(dǎo)致劣質(zhì)品驅(qū)逐優(yōu)質(zhì)品,使得市場交易品總體質(zhì)量下降; 從委托- 的角度出發(fā),道德風(fēng)險產(chǎn)生于信息不對稱:擁有信息優(yōu)勢的一方(人)出于機(jī)會主義采取另一方(委托人)所無法觀測和監(jiān)督的隱藏性行動或不行動而損害另一方的利益。信息不對稱引致的逆向選擇和道德風(fēng)險的存在會對市場發(fā)展造成巨大的危害,甚至最終導(dǎo)致市場的萎縮和消亡,因此投資者必須進(jìn)行信息搜尋以消除信息不確定性,從而做出最優(yōu)決策,而盡職調(diào)查的本質(zhì)就是信息搜尋,通過實施恰當(dāng)有效的盡職調(diào)查有助于消除股權(quán)投資的信息差異問題。
(二)當(dāng)前“領(lǐng)投——跟投”模式下盡職調(diào)查的實施
由于投資者自主從股權(quán)眾籌平臺獲取信息能力的有限性,“領(lǐng)投-跟投”模式下對于前期信息獲取的補(bǔ)充主要來源于盡職調(diào)查報告。盡職調(diào)查報告的撰寫者在“領(lǐng)投-跟投”模式下通常為領(lǐng)投人,在對籌資企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析后出具盡職調(diào)查報告上傳至項目頁面供跟投人查閱,部分眾籌平臺提供盡職調(diào)查報告模版供領(lǐng)投人填寫。跟投人通常不參與到具體調(diào)查中,所有相關(guān)信息均來源于領(lǐng)投人的盡職調(diào)查報告,盡職調(diào)查報告需要受到平臺方和項目方的審核。
領(lǐng)投人盡職調(diào)查報告通常包括的內(nèi)容主要有:項目公司基本情況(包括公司名稱、注冊地址、注冊資本、最新股權(quán)結(jié)構(gòu)以及其他重大事項),創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊成員背景調(diào)查(學(xué)習(xí)經(jīng)歷、職業(yè)經(jīng)歷、信用狀況),項目財務(wù)數(shù)據(jù)(包括原有股東投資款實際到賬、各項開支),項目運營數(shù)據(jù)(以運營指標(biāo)體現(xiàn))和各方承諾及保證。其中,股權(quán)結(jié)構(gòu)信息來源于工商注冊數(shù)據(jù),實際出資來源于公司基本賬戶銀行流水?dāng)?shù)據(jù),創(chuàng)始人學(xué)歷由教育部學(xué)歷認(rèn)證網(wǎng)站核實,創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷的調(diào)查方式包括通過原單位人力資源部門確認(rèn)、通過行業(yè)人脈資源確認(rèn)和通過查看本人提供的書面合同或文件確認(rèn), 信用記錄由人民銀行征信系統(tǒng)確認(rèn),公司開支數(shù)據(jù)由相關(guān)合同及發(fā)票核實。
(三)“領(lǐng)投——跟投”模式下盡職調(diào)查存在的問題
1. 盡職調(diào)查報告粗放,欠缺有效信息
目前股權(quán)眾籌中投資者在參與眾籌前期所能接觸到的信息來源十分有限,領(lǐng)投人提交的盡職調(diào)查報告趨于流程化、簡單化。缺乏對投資項目所在行業(yè)的分析;部分財務(wù)指標(biāo)缺乏相關(guān)憑證;運營指標(biāo)的確定缺乏依據(jù)、同類項目之間不統(tǒng)一,確認(rèn)實現(xiàn)的指標(biāo)項目沒有在報告中提供相關(guān)證明;人事調(diào)查過于簡略。
盡職調(diào)查報告粗放出現(xiàn)的原因主要來源于兩方面:
項目方經(jīng)驗不足,提供信息有限。傳統(tǒng)線下融資中,被投資項目通常已經(jīng)度過前期天使投資、風(fēng)險投資階段且已經(jīng)運營相當(dāng)一段時間并有所盈利,創(chuàng)業(yè)者也已具備一定的運營管理經(jīng)驗,而目前一些線上股權(quán)眾籌項目仍處于尋求天使投資的階段,營業(yè)額較低、沒有或僅有較少盈利,創(chuàng)業(yè)者缺乏足夠的經(jīng)驗,沒有具有專業(yè)資質(zhì)的財務(wù)人員管理收支、編制報表,致使相關(guān)材料缺失嚴(yán)重。
領(lǐng)投人能力的局限性。與傳統(tǒng)融資方式中創(chuàng)司成立項目小組并廣泛借助第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查不同,線上股權(quán)眾籌由于籌資規(guī)模較小,盡職調(diào)查主要由領(lǐng)投人獨立完成。盡管有成功投資的經(jīng)驗,領(lǐng)投人也很難具有對項目從法律、財務(wù)、技術(shù)層面深入判斷的能力。出于成本-收益考慮,在沒有強(qiáng)制規(guī)定的情況下領(lǐng)投人也沒有動機(jī)主動尋求第三方機(jī)構(gòu)或?qū)<規(guī)椭酝晟票M職調(diào)查報告。
2. 委托關(guān)系復(fù)雜,缺乏對領(lǐng)投人的有效監(jiān)督
領(lǐng)投人與項目方、跟投人和眾籌平臺之間均存在一定程度的委托關(guān)系。由于領(lǐng)投人與項目方及平臺之間存在潛在的利益關(guān)系、領(lǐng)投人相對于跟投人的信息優(yōu)勢,使得領(lǐng)投人在股權(quán)眾籌中權(quán)力巨大,實施對領(lǐng)投人是否切實履行盡職調(diào)查義務(wù)的監(jiān)督也較為困難。
具體表現(xiàn)為:
領(lǐng)投人與項目方之間:在股權(quán)眾籌中,相當(dāng)于GP 的領(lǐng)投人在投資項目中出資比例巨大,對項目方能否融資成功有巨大的影響力,因此項目方具有向領(lǐng)投人提供經(jīng)濟(jì)利益以使領(lǐng)投人在盡職調(diào)查報告中隱瞞或編造項目信息的動機(jī)。
領(lǐng)投人與跟投人之間:線上股權(quán)眾籌普遍融資額度較小,每個跟投人出資的金額通常在幾萬元以內(nèi),各跟投人的搭便車心理使得其很難對領(lǐng)投人和項目方實行有效的監(jiān)督,進(jìn)一步加劇了信息不對稱問題帶來的風(fēng)險,也為獲取真實可靠的盡職調(diào)查報告帶來挑戰(zhàn)。
領(lǐng)投人與眾籌平臺之間:由于領(lǐng)投人的參與程度與眾籌項目的成功息息相關(guān),由此間接承擔(dān)了部分眾籌平臺運營的責(zé)任,眾籌平臺為提高項目成功率存在動機(jī)減弱對領(lǐng)投人是否履行盡職調(diào)查義務(wù)的監(jiān)督。因此目前一些股權(quán)眾籌盡職調(diào)查中由領(lǐng)投人和平臺經(jīng)理共同保證也并不能有效地提高盡職調(diào)查報告的質(zhì)量。
四、“領(lǐng)投——跟投”模式下盡職調(diào)查建議
(一)擴(kuò)大盡職調(diào)查范圍,細(xì)化盡職調(diào)查內(nèi)容
為解決線上股權(quán)眾籌“領(lǐng)投-跟投”模式下盡職調(diào)查報告粗放的問題,主要從以下三點入手:
1. 完善盡職調(diào)查框架
盡管由于領(lǐng)投人和項目方自身的局限性無法對網(wǎng)絡(luò)股權(quán)眾籌采取與傳統(tǒng)融資中盡職調(diào)查相同的標(biāo)準(zhǔn),但建立更為完善的盡職調(diào)查框架對于股權(quán)眾籌行業(yè)的發(fā)展是不可或缺的。
從范圍上來說,盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)包括對項目所屬行業(yè)狀況的分析。作為資金提供者的投資者往往缺乏特定領(lǐng)域的專業(yè)知識,而每個投資者自行搜尋信息的成本較高,因此由領(lǐng)投人在盡職調(diào)查報告中闡述項目公司所處的行業(yè)環(huán)境、所處生命周期、主要競爭對手等背景情況能夠大大降低投資者的交易成本。
目前企業(yè)管理理論中已經(jīng)有較為成熟的評估方法, 如PEST 分析、SWOT 分析等都能夠較為系統(tǒng)且明了地向投資者展示項目公司所面臨的內(nèi)外部環(huán)境。此外,眾籌項目的盡職調(diào)查報告中還應(yīng)當(dāng)拓寬法律盡職調(diào)查的范圍,在確保項目公司依法成立并擁有經(jīng)營業(yè)務(wù)的營業(yè)執(zhí)照以外,對于創(chuàng)新型眾籌項目還應(yīng)當(dāng)著重調(diào)查知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)領(lǐng)域。
從調(diào)查深度來說,一是盡職調(diào)查報告中創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的信息披露程度應(yīng)當(dāng)更加詳細(xì):對于處于成長初期的創(chuàng)業(yè)項目來說,創(chuàng)業(yè)者的個人水平對項目未來能否順利開展有重大影響。因此領(lǐng)投人還應(yīng)當(dāng)調(diào)查創(chuàng)業(yè)者曾經(jīng)任職公司的情況、離職原因、外界評價等。在了解每個團(tuán)隊成員個人情況之后,還應(yīng)當(dāng)考察創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的凝聚力,包括曾經(jīng)合作的經(jīng)驗、是否有過失敗經(jīng)歷等。二是項目運營數(shù)據(jù)方面,領(lǐng)投人應(yīng)當(dāng)在考察項目方提供選取特定運營指標(biāo)合理性的說明報告的基礎(chǔ)上,準(zhǔn)確地在盡職調(diào)查報告中反映項目目前發(fā)展的情況。對于重要合同和財務(wù)開支數(shù)據(jù),領(lǐng)投人應(yīng)留存書面證明材料,在投資人要求時提供。
2. 提高項目準(zhǔn)入門檻,降低盡職調(diào)查難度
股權(quán)眾籌平臺對于項目準(zhǔn)入要求較低、最小化自身調(diào)查責(zé)任的操作方式使得進(jìn)入平臺的項目良莠不齊,領(lǐng)投人往往在已經(jīng)確認(rèn)領(lǐng)投并實施了部分盡職調(diào)查過程后才發(fā)現(xiàn)發(fā)票、合同缺失,為后續(xù)盡職調(diào)查造成很多不便。要求股權(quán)眾籌平臺對每個項目的各項證明的真實性一一考察缺乏可行性,但平臺在項目上線前應(yīng)當(dāng)對盡職調(diào)查中可能涉及的主要材料的存在性做出要求, 而非僅僅對商業(yè)策劃書進(jìn)行審查。通過提高項目準(zhǔn)入要求能夠促使經(jīng)驗不足的創(chuàng)業(yè)者完善項目,提高行業(yè)整體項目水平,消除由項目方材料缺失導(dǎo)致領(lǐng)投人客觀上無法詳細(xì)盡職調(diào)查的問題。
3. 引入項目分級制度,分擔(dān)領(lǐng)投人盡職調(diào)查壓力
對于籌資額度較小、處于傳統(tǒng)行業(yè)、投資風(fēng)險較小的股權(quán)眾籌項目,要求領(lǐng)投人咨詢專家以及第三方調(diào)查機(jī)構(gòu)進(jìn)行詳盡分析以出具全面盡職調(diào)查報告是不經(jīng)濟(jì)的;而對于籌資額度大、領(lǐng)域新的高風(fēng)險項目,投資人以實施調(diào)查存在困難而減少必要的調(diào)查程序也會導(dǎo)致巨大的投資風(fēng)險。
因此按照一定標(biāo)準(zhǔn)對所有上線項目進(jìn)行分級,對高風(fēng)險級別的項目要求具有專業(yè)機(jī)構(gòu)調(diào)查報告并增加領(lǐng)投人數(shù)要求以分擔(dān)盡職調(diào)查壓力。如果采取領(lǐng)投人和項目方共同承擔(dān)相關(guān)費用的方式,還可以在一定程度上遏制項目方籌資額度遠(yuǎn)大于必要金額以獲取額外收益的行為。
2012 年美國出臺的JOBS法案中有關(guān)股權(quán)眾籌的法規(guī)就體現(xiàn)了這種分級思想:籌資額超過50 萬美元的項目需要提供經(jīng)審計的財務(wù)報表,籌資額在10 萬至50 萬美元之間的項目需要由符合SEC 要求的獨立專家調(diào)查核實財務(wù)數(shù)據(jù),籌資額在10 萬美元以下的項目僅需提供以前年度的財務(wù)報表和納稅申報單即可。
(二) 強(qiáng)化領(lǐng)投人信息披露,建立領(lǐng)投人聲譽(yù)機(jī)制
貸前調(diào)查是貸款發(fā)放的第一道關(guān)口,也是信貸管理的一個重要程序和環(huán)節(jié),貸前調(diào)查的質(zhì)量優(yōu)劣直接關(guān)系到貸款決策的正確與否。如何有效開展企業(yè)貸前調(diào)查,規(guī)范撰寫貸前調(diào)查報告? 按信貸管理規(guī)章制度,農(nóng)村信用社貸款調(diào)查報告的主要內(nèi)容有:1、客戶基本情況及主體資格;2、申貸金額、用途、期限、種類、利率、還款方式及限制性條款;3、客戶財務(wù)狀況、經(jīng)營效益和市場分析;4、擔(dān)保情況和信貸風(fēng)險評價;5、本次信貸業(yè)務(wù)的綜合效益分析;6、貸款調(diào)查意見。圍繞貸款調(diào)查報告的主要內(nèi)容,企業(yè)貸前調(diào)查的主要內(nèi)容及撰寫重點是:
一、企業(yè)基本情況
(一)企業(yè)概況:主要包括企業(yè)名稱、法人代表、企業(yè)性質(zhì)(國有、集體、股份、私營等)、法定地址、注冊資金總額、股份的主要構(gòu)成、生產(chǎn)經(jīng)營范圍、經(jīng)濟(jì)核算形式、成立時間、所屬行業(yè)、職工人數(shù)、演變過程、老企業(yè)名稱、收購(拍買、轉(zhuǎn)讓)總價格(其中出資現(xiàn)金金額)、債務(wù)轉(zhuǎn)讓金額等,屬關(guān)聯(lián)企業(yè)的還要說明關(guān)聯(lián)企業(yè)的有關(guān)情況。
(二)經(jīng)營情況:企業(yè)規(guī)模、主營項目、年產(chǎn)值、上年利稅、總資產(chǎn)和總負(fù)債、主導(dǎo)產(chǎn)品的產(chǎn)銷情況、市場占有率、在同行業(yè)中的地位和發(fā)展前景等。
(三)行業(yè)情況:行業(yè)成本結(jié)構(gòu)、行業(yè)的經(jīng)濟(jì)周期性、行業(yè)贏利性、國家政策等。
(四)管理情況:營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)代碼證、稅務(wù)登記證等有關(guān)證件的合法有效性;企業(yè)組織形式、管理體制、法人代表及財務(wù)負(fù)責(zé)人情況、財務(wù)制度以及關(guān)聯(lián)企業(yè)經(jīng)營情況;企業(yè)內(nèi)部各車間、部門之間的運作是否通暢;管理人員、員工對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的評價,對企業(yè)發(fā)展計劃的了解程度;安保、環(huán)保、員工保險工作是否正常等。
二、企業(yè)借款原因
企業(yè)申請貸款的原因、用途、用款計劃,是否符合國家有關(guān)政策和農(nóng)村信用社信貸政策,市場前景如何?預(yù)計效益如何?自有資金多少,尚缺資金多少,多長時能收回成本,什么時間能還清貸款等。
三、企業(yè)還款能力
這是貸款調(diào)查報告的主要內(nèi)容。一是分析申請貸款的企業(yè)是否具備產(chǎn)品有市場、生產(chǎn)經(jīng)營有效益、無擠占挪用信貸資金、無惡意拖欠信用社及其它銀行、其它單位和個人借款或貨款的歷史、恪守信用等情況。二是借款申請人從事的經(jīng)營活動是否合規(guī)合法、符合國家產(chǎn)業(yè)政策和社會發(fā)展規(guī)劃要求。三是企業(yè)生產(chǎn)技術(shù)水平、產(chǎn)品銷售情況、產(chǎn)品價格變化(與原材料變動幅度比)、主要銷售單位、貨款結(jié)算方式、貨款回籠情況。具體內(nèi)容為:
(一)產(chǎn)、供、銷情況分析
對借款單位生產(chǎn)能力、產(chǎn)品質(zhì)量與供銷情況進(jìn)行調(diào)查。調(diào)查借款單位材料采購落實情況,分析判斷原材料是否有來源,調(diào)查原料市場價格變化情況、主要供貨單位、購貨與銷售的方式。
(二)財務(wù)和信用分析
據(jù)調(diào)查了解,目前,某些企業(yè)的報表一般至少有三套報表,交給銀行、財稅部門和內(nèi)部股東的報表都不一樣。因此,我們必須認(rèn)真分析企業(yè)的固定資本、存貨、資本金、銀行存貸款和其他短期負(fù)債等幾個大項來考察企業(yè)的現(xiàn)金流量表、其他會計報表的真實準(zhǔn)確性。主要考核以下三個綜合指標(biāo):
1、償債能力
①資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額 /資產(chǎn)總額 ×100%
一般認(rèn)為,該比率不得超過70%,比率越低越好,說明企業(yè)償債有保證。
②流動比率=流動資產(chǎn)總額/流動負(fù)債總額×100%
一般認(rèn)為2:1的流動比率較好。若該比率過低,說明企業(yè)償還能力較差,若該比率過高,說明企業(yè)的部分資金閑置。
③速動比率=(流動資產(chǎn)總額-存貨)/流動負(fù)債總額 ×100%
一般認(rèn)為,該比率為1:1較好。
④現(xiàn)金比率=(現(xiàn)金+銀行存款+短期投資)÷流動負(fù)債
該指標(biāo)比率越大越好,表明短期償債能力越強(qiáng)
2、營業(yè)狀況
存貨周轉(zhuǎn)率= 銷貨成本/平均存貨
其中:平均存貨=(期初存貨+期末存貨)÷2
一般而言,存貨周轉(zhuǎn)率越高,利潤額也就越大,運用資本中閑置在存貨上的數(shù)額也就越小,存貨周轉(zhuǎn)率為9(次)較合適,但行業(yè)間的差別也較為明顯,應(yīng)具體分析。
3、獲利水平
資本金利潤率=利潤總額/資本金總額
一般來說,企業(yè)資本金利潤率越高越好,如果高于同期銀行利率,則適度負(fù)債對投資者來說是有利的,反之,如果資本金利潤率低于同期銀行利率,則過高的負(fù)債率會損害投資者的利潤。
另外,借款企業(yè)必須在農(nóng)村信用社開立存款帳戶,以便我們了解企業(yè)開戶以來的日均存款、貨款回籠情況和其他業(yè)務(wù)及未來一段時間情況的預(yù)測。當(dāng)應(yīng)收應(yīng)付帳款的比重大于總資產(chǎn)或總負(fù)債的15%(或一定比例)時,應(yīng)注意分析帳齡分布情況。
(三)還貸來源及還款時間分析
分析貸款項目生產(chǎn)周期、預(yù)計利潤水平、現(xiàn)金流量,調(diào)查分析借款單位還本付息資金來源,確定借款期限等。
四、借款擔(dān)保方式
屬于抵押擔(dān)保的貸款,寫清抵押物的名稱、所在具體地點、權(quán)屬情況、租賃情況、數(shù)量和質(zhì)量狀況、評估價值、價值是否穩(wěn)定、變現(xiàn)能力等 ;屬于保證擔(dān)保方式的貸款,寫清保證擔(dān)保人基本情況(同借款人基本情況)、資產(chǎn)負(fù)債狀況,分析評估擔(dān)保資格、保證人的代償能力、擔(dān)保人的資金來源等。
通過借款單位的基本情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況和效益情況的分析,結(jié)合抵押擔(dān)保情況對貸款風(fēng)險進(jìn)行評價。
五、提出調(diào)查結(jié)論
調(diào)查人要在進(jìn)行貸款綜合效益分析基礎(chǔ)上,總體評價企業(yè)的“現(xiàn)金流量、財務(wù)、償還、管理狀況”,結(jié)合借款用途、還款來源和計劃、借款項目的自籌資金到位情況明確以下事項:
1、貸與不貸;2、貸款方式;3、貸款金額;4、貸款期限; 5、貸款利率;6、還款方式等。
相對于傳統(tǒng)的深度報道形式,精確新聞運用社會調(diào)查的方法,涉及面較廣,排除了個別的、偶然性的事件,更具有普遍性、說服力。精確新聞還運用量化的數(shù)字語言描述新聞事實,排除了記者主觀成見,使新聞更加科學(xué)、客觀,受到讀者的信任與歡迎。
調(diào)查報告是指調(diào)查者根據(jù)課題規(guī)定的目的,有意識地運用詞語回答的各種科學(xué)方法和手段搜集有關(guān)社會現(xiàn)象的資料,并由此進(jìn)行分析、研究,最后形成以文字為主導(dǎo),以數(shù)據(jù)、圖表等各種表現(xiàn)方法為補(bǔ)充,來說明社會現(xiàn)象本質(zhì)及其發(fā)展規(guī)律的一種文體。
正是由于精確新聞版面語言與調(diào)查報告的相似性以及兩者都借助抽樣調(diào)查、統(tǒng)計分析等社會科學(xué)研究手段來做出“最終成品”,因此解析“精確新聞與調(diào)查報告之間的差異”成為實踐中亟待解決的問題。本文試從《新聞記者》的“新聞?wù){(diào)查檔案(媒體調(diào)查報告專欄)” 與《中國青年報》“青年觀察”的差異比較中進(jìn)一步探究我國精確新聞的特點。
“數(shù)字”新聞化
《新聞記者》(2004年5月) 媒介調(diào)查《傳媒人對“有償新聞”的看法――中國新聞工作者職業(yè)調(diào)查報告》中關(guān)于“記者是否應(yīng)主動淡化不利于重要廣告客戶的新聞”的調(diào)查數(shù)據(jù)分析:
“記者主動淡化不利于重要廣告客戶的新聞”。市場經(jīng)濟(jì)體制下的新聞業(yè),更多地是依賴廣告生存,因而一些廣告主在有些媒體逐漸擁有了控制權(quán),一些媒體背離了新聞報道要客觀、真實的規(guī)律,成為某些利益集團(tuán)的代言人,而不能完全履行其作為社會輿論機(jī)關(guān)的職責(zé)。在這個問題上,媒體的主要做法之一是主動淡化不利于重要廣告客戶的新聞。此次調(diào)查顯示,有33.7%的調(diào)查對象不同意這種做法,有54.2%受訪者態(tài)度不明朗,而有12.1%的受訪者則同意這種做法。從受訪者的職稱、年齡與問題的關(guān)聯(lián)來看,正高職稱和年齡45歲及以上者回答不同意的比率略高,達(dá)41.2%~42.9%。將這個問題與媒體類型關(guān)聯(lián),得出的數(shù)據(jù),回答不同意的比例為:電視臺30.8%、報社36.2%、電臺37%;與專業(yè)背景關(guān)聯(lián)得出的數(shù)據(jù),回答不同意的比例為:邊干邊學(xué)35.4%、新聞大專31.8%、新聞本科30.6%、新聞碩士37.7%、有法律專業(yè)知識背景32.3%。
在這份調(diào)查報告中,我們讀到了科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)陌俜直葦?shù)字,而這些精確到小數(shù)點后個位的數(shù)字只是提供了“市場經(jīng)濟(jì)體制下的新聞業(yè),更多地是依賴廣告生存,不能完全履行其作為社會輿論機(jī)關(guān)的職責(zé)”這個問題上,“媒體的主要做法之一是主動淡化不利于重要廣告客戶的新聞”這樣一個結(jié)論性信息,總結(jié)出一個調(diào)查結(jié)果,不帶有調(diào)查發(fā)言機(jī)構(gòu)任何的情感色彩與主觀意志。
《中國青年報》 (2004年2月17日) 以“外來務(wù)工人員子女求學(xué)調(diào)查”為主題的《游走在城市的邊緣》――《打工子弟學(xué)校生存紀(jì)實》(上篇)引用如下材料:
“一份名為《流動兒童教育:逐漸進(jìn)入視野的研究課題》的調(diào)查報告這樣描述說:打工子弟學(xué)校辦學(xué)者,是一個由形形人員構(gòu)成的復(fù)雜社會群體,從大學(xué)生到文盲都有。其中很大一部分曾經(jīng)在家鄉(xiāng)當(dāng)過民辦教師或公辦教師,在114所學(xué)校中,有79所是他們辦的。其余的則屬半路出家,他們從包工頭、小販、廚師到菜農(nóng)、建筑工、清潔工、保姆等形形的行業(yè)走上了辦學(xué)的道路?!麄兡軌蛏孀氵@個領(lǐng)域,是因為有著巨大的社會需求:流動兒童在北京沒有學(xué)上。對于他們來說,辦學(xué)是一種能帶來可觀收入的職業(yè)。’調(diào)查報告的負(fù)責(zé)人之一張守禮說?!?/p>
與前文的不同顯而易見,在這里,調(diào)查報告《流動兒童教育:逐漸進(jìn)入視野的研究課題》的數(shù)據(jù)和結(jié)論用以證明報道中“流動兒童少年就學(xué)的簡易學(xué)校的設(shè)立條件酌情放寬后,打工子弟學(xué)校如雨后春筍般地發(fā)展起來”,使得上萬名孩子免于失學(xué)的同時,也讓各色人等都參與到辦學(xué)中來的現(xiàn)實。
“數(shù)字”本身量化了“打工子弟學(xué)校生存”緣起與現(xiàn)狀的真實,是作為精確新聞反映新聞事件的手段而出現(xiàn)在受眾的視野中的,為“豐富深度報道本身的新聞背景材料”服務(wù)。在材料中,數(shù)字遵循新聞寫作規(guī)律,是新聞表現(xiàn)形式的一部分,已經(jīng)被“新聞化”了。
同時,調(diào)查報告中數(shù)字的運用增強(qiáng)了新聞的客觀性,避免了記者的主觀介入,讓受眾通過調(diào)查結(jié)果的分析、比較、總結(jié)等邏輯思維方式結(jié)合自己的價值標(biāo)準(zhǔn)思考新聞報道,從而得出自己的觀點和結(jié)論,“無聲勝有聲”地彰顯媒體導(dǎo)向。
受眾平民化
《新聞記者》(2004年2月) 媒介調(diào)查《受眾眼里的電視人――上海電視媒體從業(yè)人員社會評價調(diào)查報告》文章說明“調(diào)查報告的目的”:
“2003年10月1日,是上海電視臺成立45周年的日子。在上海電視事業(yè)走過近半個世紀(jì)之際,上海文廣新聞傳媒集團(tuán)特委托社會專業(yè)調(diào)查公司,組織了一次對上海電視媒體從業(yè)人員的社會評價調(diào)查,集中了解目前社會各界對上海電視從業(yè)人員在社會職能、職業(yè)道德、專業(yè)素質(zhì)、工作成效等各方面的評價和意見,希望通過這樣的調(diào)查,有針對性地改進(jìn)工作和強(qiáng)化培訓(xùn)、教育?!?/p>
文尾結(jié)論處:
“對于如何加強(qiáng)新聞職業(yè)道德建設(shè),本次調(diào)查有一點很有啟示:公眾認(rèn)為,從業(yè)人員職業(yè)道德建設(shè)最重要的途徑,依次為社會輿論監(jiān)督(37%)、制度建設(shè)(39%)、自我約束(20%)。除接受社會監(jiān)督之外,還有很多其他的方法可用,包括:強(qiáng)化行業(yè)管理組織(機(jī)構(gòu))的權(quán)威性,加大行業(yè)評議和監(jiān)察力度;進(jìn)一步強(qiáng)化職業(yè)道德制度,使之與專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)相融合等?!薄翱磥恚虾5碾娨暶襟w在不斷提高節(jié)目質(zhì)量、以‘內(nèi)容為王’提升自身競爭優(yōu)勢方面,還任重而道遠(yuǎn)。這將成為我們下一步需要重點突破的工作目標(biāo)和努力方向。”
《新聞記者》(2004年5月) 媒介調(diào)查《傳媒人對“有償新聞”的看法――中國新聞工作者職業(yè)調(diào)查報告》最后總結(jié):
“因此,我們一定要將新聞職業(yè)道德建設(shè)問題提升到一個很重要的位置來認(rèn)識,新聞單位及有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)部門應(yīng)探討并建立起一套行之有效約束辦法,不能再讓今日之‘錯’釀成明日之‘害’”。
從調(diào)查報告《受眾眼里的電視人――上海電視媒體從業(yè)人員社會評價調(diào)查報告》中可以看出,該調(diào)查針對的是上海電視媒體,更確切地說,是文廣傳媒為今后工作的目標(biāo)計劃制定所進(jìn)行的,因此它的受眾是相對專業(yè)的媒介從業(yè)人員。在《傳媒人對“有償新聞”的看法――中國新聞工作者職業(yè)調(diào)查報告》中,我們也可以在總結(jié)中看到調(diào)查報告針對“小眾”即新聞單位及有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)部門提出的建議。
當(dāng)然,不是每一份調(diào)查報告都會有如上明顯的訴求對象,但是調(diào)查報告因較強(qiáng)的程式化寫作――開頭比較詳細(xì)地介紹調(diào)查的背景、目的、方法、結(jié)論,接著逐條列出相關(guān)調(diào)查項目,包括詳盡的調(diào)查數(shù)據(jù)、圖標(biāo)等等,最后總結(jié)出調(diào)查結(jié)果――而使其只能在小受眾范圍(包括專業(yè)人員、調(diào)查委托人等)內(nèi)傳播。
《中國青年報》 (2004年1月4日) 《901個農(nóng)村高中生的夢想》結(jié)語:
“901個農(nóng)村高中生的夢想/理想,為我們展示了青年豐富的內(nèi)心世界,我們從中看到了他們的喜怒哀樂,看到了他們對自我的期待、對社會的期待,對未來的期待。同時,它也是一只多棱鏡,折射出家庭、學(xué)校、大眾傳媒和社會,給青少年成長帶來的影響。正如研究青少年心理的澳大利亞學(xué)者艾克斯雷所說,青少年不論對未來持有何種態(tài)度,都不應(yīng)被單純地視為世代差異現(xiàn)象,而應(yīng)該被更認(rèn)真地反省,此種現(xiàn)象或許不只反映了當(dāng)代青少年的想法和態(tài)度,它應(yīng)是更深遠(yuǎn)地將當(dāng)前社會或文化對他們所造成的影響,投射在他們對個人前途或社會發(fā)展的可行結(jié)構(gòu)及機(jī)制之上。 青年與社會是相互建構(gòu)的。也許,這901個農(nóng)村高中生的夢想/理想,會令關(guān)心青年、關(guān)心未來的人們深思。”
不談報道中那些令人動容的調(diào)查數(shù)字、話語與實錄,光看這最后的結(jié)語我們也能感受到此次“調(diào)查?觀察”用“901個農(nóng)村高中生的夢想”來引起“整個社會的深思”。精確新聞關(guān)注的主體是社會中的“平民”(即普通人),如前文所提及的《打工子弟學(xué)校生存紀(jì)實》中的“流動兒童”,他們受到了大眾的廣泛關(guān)注,在兩會上,進(jìn)城務(wù)工的農(nóng)民工子女就讀問題成為了代表和委員們關(guān)注的熱點之一,安徽代表團(tuán)的徐景龍等30多位代表就遞交了一份關(guān)于修改義務(wù)教育法,關(guān)注農(nóng)民工子女就讀的議案。這是對精確新聞“受眾平民化”最好的詮釋和反饋。
即使報道關(guān)注的是如“水污染、大氣污染和土地荒漠化成為最受當(dāng)代青年關(guān)注的3大環(huán)保問題。其中,水污染問題以76%的獲選率高居榜首,即每4名受訪者中就有3名在關(guān)注該問題,成為最受當(dāng)前青年關(guān)注的環(huán)境問題。此外,大氣污染問題和土地荒漠化問題也分別受到70%和66%的青年的關(guān)注。另外,垃圾回收利用(58%)、野生物種減少(52%)、臭氧層遭到破壞(51%)等環(huán)境問題受到的關(guān)注程度也都超過了半數(shù)。”(《我們的環(huán)境怎么了?》中青報 2004年2月1日)偏科學(xué)的議題,如文中所述,在柔化了數(shù)據(jù)、調(diào)查術(shù)語和表達(dá)方式的專業(yè)感后,適合媒體受眾閱讀理解和接受習(xí)慣的精確新聞,依舊體現(xiàn)了與調(diào)查報告截然不同的“大眾化訴求”的受眾特征。
結(jié)論微觀化
《新聞記者》(2003年2月)《上海大學(xué)生的信息需求及日報選擇》新聞?wù){(diào)查檔案主要針對的問題是 “上海大學(xué)生每天接觸各類大眾傳媒的時間是多少?上海大學(xué)生期望通過大眾傳媒了解哪些信息?上海大學(xué)生平時主要閱讀哪些日報?大學(xué)生自費訂閱或購買日報?大學(xué)生選擇閱讀各種報紙的原因?”
“至少在大學(xué)生這個受眾群體,互聯(lián)網(wǎng)對電視的沖擊大于報紙?;ヂ?lián)網(wǎng)和報紙不但有娛樂和消遣功能,還有即時查找和提供資料等較強(qiáng)的助學(xué)功能,這大概是它們在吸引大學(xué)生方面勝過電視和廣播的重要原因。國際性、娛樂性、實用性和可讀性,是大學(xué)生在信息需求方面表現(xiàn)出的比較明顯的取向。在大學(xué)生對周報、雜志、廣播、電視和網(wǎng)站信息選擇的調(diào)查中,我們可以進(jìn)一步看到這種趨勢?!缎旅裢韴蟆返男畔⒘亢蛯嵱眯詢?yōu)勢十分明顯,均超過第二名10多個百分點,這也從一個方面解釋了作為一張大眾化市民報,《新民晚報》為何同時受到大學(xué)生讀者的青睞。特別值得重視的是,《新聞晨報》在時效性上排名第一,顯示出這份新生代報紙的沖勁,在信息量和實用性指標(biāo)上,《新聞晨報》也都有不錯的表現(xiàn),顯示出良好的發(fā)展?jié)摿?。?/p>
媒介調(diào)查《傳媒人對“有償新聞”的看法――中國新聞工作者職業(yè)調(diào)查報告》
“問卷上具體涉及了以下幾項問題:(1)記者是否可以為自己單位聯(lián)系廣告;(2)記者是否可以為自己的版面或節(jié)目聯(lián)系贊助;(3)記者是否應(yīng)主動淡化不利于重要廣告客戶的新聞;(4)記者是否可以接受被采訪單位或個人的招待用餐;(5)記者是否可以接受新聞源單位或個人安排的免費旅游;(6)記者是否可以接受被采訪單位或個人的現(xiàn)金饋贈;(7)記者是否可以為企業(yè)擔(dān)任公關(guān)工作?!?/p>
“從上述數(shù)據(jù)及分析可以看出,我國新聞隊伍的新聞工作道德狀況并不容樂觀,在職業(yè)道德行為的選擇上存在著嚴(yán)重的偏差。特別應(yīng)引起注意的是,在上述幾個調(diào)查問題中,回答‘看情況’的比率都較高,這些人可能在思想上對是與非、對與錯的認(rèn)識非常清楚,但一旦有條件或涉及自身利益時則往往會放棄道德原則,也就是說,這些人道德自律的自覺意識較差,對他們來說,有處罰分明的紀(jì)律、規(guī)定,營造一個廉潔清正的環(huán)境就顯得十分重要?!?/p>
從這兩組材料的問題設(shè)計與總結(jié)可以看出調(diào)查報告的結(jié)論特點,即給自己的“目標(biāo)受眾”提供的是宏觀的階段性的全面客觀的調(diào)查結(jié)論,并力圖通過結(jié)論對受眾有總體上的指導(dǎo)作用:在《上海大學(xué)生的信息需求及日報選擇》中,它提醒報社,要在大學(xué)生中提高訂購率,除了信息量和實用性指標(biāo)外,制定合理的價格和改進(jìn)服務(wù)措施也是不可或缺的;而后者則希望提升新聞職業(yè)道德建設(shè)問題的認(rèn)識高度,新聞單位及有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)部門應(yīng)探討并建立起一套行之有效的約束辦法。
《中國青年報》 (2004年2月1日)《2004年最大的愿望:漲工資》結(jié)論:
“在剛剛過去的2003年,近90%的受訪者在工作和學(xué)習(xí)上都有所收獲。而在新的一年中,大家最大的愿望則是希望自己的工資能夠芝麻開花――節(jié)節(jié)高?!?/p>
后附“讀者心愿”(摘兩則):
“歐陽坤(廣西):由于工作需要,我已經(jīng)五個春節(jié)沒能和父母團(tuán)聚了,所以,今年我最大的愿望,就是能夠回到家中,和父母度過一個團(tuán)圓的2005年春節(jié)。”
“韓?。ㄉ轿鳎何液图胰嗽?jīng)都是SARS感染者,所幸的是,我們最終都戰(zhàn)勝了病魔,全家人完完整整地回到了家中?,F(xiàn)在覺得,活著就是幸福,所以我2004年的最大愿望是希望家人都健康幸福地活著?!?/p>
針對“2003年的薪酬狀況?2003年什么事情最令你高興?2003年你在工作和學(xué)習(xí)上是否有所收獲?在2004年,大家又會有什么新的愿望呢?”等諸多問題,通過逐條問題的調(diào)查數(shù)據(jù)分析后,我們看到了從標(biāo)題到報道的結(jié)論都選取了民意最關(guān)心的點“2004年最大的愿望:漲工資”,報道刊發(fā)時恰逢春節(jié)前夕,因此總結(jié)03年歲末的同時抓住大眾最感興趣的“04愿望”這個點引領(lǐng)全文,也可以給有關(guān)部門以啟發(fā),后附的“讀者心愿”實在是一個很好的補(bǔ)充,小段子不長,卻溫情一片,使這篇精確新聞在客觀之外有了人文關(guān)懷。前文《我們的環(huán)境怎么了?――直轄市青年說越來越好農(nóng)村青年嘆一天不如一天》的結(jié)論中體現(xiàn)出“中青特色”,抓住了“直轄市青年VS農(nóng)村青年”的價值觀差異,引起青年對環(huán)境和自身的深思。諸多范例均體現(xiàn)出精確新聞不同于調(diào)查報告的“結(jié)論微觀化”特點,此處不再贅述。
第二條本準(zhǔn)則所稱專項審計調(diào)查,是指審計機(jī)關(guān)主要通過審計方法,對與國家財政收支有關(guān)或者本級人民政府交辦的特定事項,向有關(guān)地方、部門、單位進(jìn)行的專門調(diào)查活動。
第三條各級審計機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按照確定的審計管轄范圍進(jìn)行專項審計調(diào)查。上級審計機(jī)關(guān)對下級審計機(jī)關(guān)審計管轄范圍內(nèi)的重大事項,可以直接進(jìn)行專項審計調(diào)查。
第四條審計人員進(jìn)行專項審計調(diào)查,必須遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策,客觀公正,實事求是,保守國家秘密和被調(diào)查單位的商業(yè)秘密。
第五條審計機(jī)關(guān)可以對下列事項進(jìn)行專項審計調(diào)查:
(一)國家財經(jīng)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策的執(zhí)行情況;
(二)行業(yè)經(jīng)濟(jì)活動情況;
(三)有關(guān)資金的籌集、分配和使用情況;
(四)本級人民政府交辦、上級審計機(jī)關(guān)統(tǒng)一組織或者授權(quán)以及本級審計機(jī)關(guān)確定的其他事項。
第六條審計機(jī)關(guān)可以單獨確定項目,或者結(jié)合項目審計,進(jìn)行專項審計調(diào)查。
第七條專項審計調(diào)查事項應(yīng)當(dāng)列入計劃管理。
第八條審計機(jī)關(guān)進(jìn)行專項審計調(diào)查,應(yīng)當(dāng)成立專項審計調(diào)查組。
第九條審計機(jī)關(guān)進(jìn)行專項審計調(diào)查,應(yīng)當(dāng)制定專項審計調(diào)查方案。
專項審計調(diào)查方案的主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括調(diào)查的目標(biāo)。范圍、內(nèi)容、程序、時間、人員分工等。
第十條審計機(jī)關(guān)進(jìn)行專項審計調(diào)查,應(yīng)當(dāng)在實施調(diào)查前,向被調(diào)查單位送達(dá)專項審計調(diào)查通知書(格式見附件)。
專項審計調(diào)查通知書的內(nèi)容包括:
(一)被調(diào)查單位名稱;
(二)調(diào)查的依據(jù)、范圍、內(nèi)容和時間;
(三)對被調(diào)查單位配合調(diào)查工作的具體要求;
(四)調(diào)查組組長及成員名單;
(五)審計機(jī)關(guān)公章及簽發(fā)日期。
審計機(jī)關(guān)結(jié)合項目審計開展專項審計調(diào)查的,可以只送達(dá)審計通知書,并在審計通知書中明確專項審計調(diào)查事宜。
第十一條專項審計調(diào)查組在進(jìn)行調(diào)查過程中,主要通過審計方法取得被調(diào)查單位的有關(guān)材料。
審計人員向被調(diào)查單位之外的有關(guān)單位和個人調(diào)查時,應(yīng)當(dāng)出示審計人員的工作證件和專項審計調(diào)查通知書副本。
第十二條審計人員應(yīng)當(dāng)取得客觀、相關(guān)、充分和合法的證明材料,以證明所調(diào)查事項。
審計人員取得的有關(guān)重要事項的證明材料,應(yīng)當(dāng)有提供者的簽名或者蓋章。不能取得提供者簽名或者蓋章的,審計人員應(yīng)當(dāng)注明原因。拒絕簽名或者蓋章不影響事實存在的,該證明材料仍然有效。
第十三條專項審計調(diào)查工作結(jié)束后,專項審計調(diào)查組應(yīng)當(dāng)及時向?qū)徲嫏C(jī)關(guān)提出專項審計調(diào)查報告。
專項審計調(diào)查報告一般包括下列內(nèi)容:
(一)調(diào)查的范圍、內(nèi)容和起訖時間;
(二)被調(diào)查事項的基本情況;
(三)發(fā)現(xiàn)存在的問題及原因分析;
(四)調(diào)查結(jié)論和改進(jìn)建議;
(五)其他需要反映的情況和問題。
第十四條審計機(jī)關(guān)結(jié)合項目審計實施專項審計調(diào)查的,應(yīng)當(dāng)將審計報告中反映的有關(guān)情況與調(diào)查結(jié)果一并匯總,形成專項審計調(diào)查報告。
第十五條專項審計調(diào)查報告報送審計機(jī)關(guān)前,可以征求被調(diào)查單位的意見。被調(diào)查單位應(yīng)當(dāng)自收到專項審計調(diào)查報告之日起十日內(nèi),提出書面意見,十日內(nèi)沒有提出書面意見的,視同無異議。
第十六條本級人民政府交辦的專項審計調(diào)查項目,審計機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將調(diào)查結(jié)果報告本級人民政府和上一級審計機(jī)關(guān)。上級審計機(jī)關(guān)統(tǒng)一組織或者授權(quán)的專項審計調(diào)查項目,審計機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將調(diào)查結(jié)果報告統(tǒng)一組織或者授權(quán)的審計機(jī)關(guān)。審計機(jī)關(guān)自行安排的專項審計調(diào)查項目,可以根據(jù)調(diào)查事項的性質(zhì)和調(diào)查的情況,將調(diào)查結(jié)果報告本級人民政府和上一級審計機(jī)關(guān)。
審計機(jī)關(guān)可以根據(jù)需要,確定是否告知被調(diào)查單位調(diào)查結(jié)果。
第十七條專項審計調(diào)查組在調(diào)查過程中,如果發(fā)現(xiàn)被調(diào)查單位有重大的違反國家財經(jīng)法規(guī)行為,應(yīng)當(dāng)及時報告審計機(jī)關(guān)。審計機(jī)關(guān)認(rèn)為有必要進(jìn)行審計和處理、處罰的,應(yīng)當(dāng)按照法定的審計職權(quán)和程序進(jìn)行。
第二條本準(zhǔn)則所稱專項審計調(diào)查,是指審計機(jī)關(guān)主要通過審計方法,對與國家財政收支有關(guān)或者本級人民政府交辦的特定事項,向有關(guān)地方、部門、單位進(jìn)行的專門調(diào)查活動。
第三條各級審計機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按照確定的審計管轄范圍進(jìn)行專項審計調(diào)查。上級審計機(jī)關(guān)對下級審計機(jī)關(guān)審計管轄范圍內(nèi)的重大事項,可以直接進(jìn)行專項審計調(diào)查。
第四條審計人員進(jìn)行專項審計調(diào)查,必須遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策,客觀公正,實事求是,保守國家秘密和被調(diào)查單位的商業(yè)秘密。
第五條審計機(jī)關(guān)可以對下列事項進(jìn)行專項審計調(diào)查:
(一)國家財經(jīng)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策的執(zhí)行情況;
(二)行業(yè)經(jīng)濟(jì)活動情況;
(三)有關(guān)資金的籌集、分配和使用情況;
(四)本級人民政府交辦、上級審計機(jī)關(guān)統(tǒng)一組織或者授權(quán)以及本級審計機(jī)關(guān)確定的其他事項。
第六條審計機(jī)關(guān)可以單獨確定項目,或者結(jié)合項目審計,進(jìn)行專項審計調(diào)查。
第七條專項審計調(diào)查事項應(yīng)當(dāng)列入計劃管理。
第八條審計機(jī)關(guān)進(jìn)行專項審計調(diào)查,應(yīng)當(dāng)成立專項審計調(diào)查組。
第九條審計機(jī)關(guān)進(jìn)行專項審計調(diào)查,應(yīng)當(dāng)制定專項審計調(diào)查方案。
專項審計調(diào)查方案的主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括調(diào)查的目標(biāo)、范圍、內(nèi)容、程序、時間、人員分工等。
第十條審計機(jī)關(guān)進(jìn)行專項審計調(diào)查,應(yīng)當(dāng)在實施調(diào)查前,向被調(diào)查單位送達(dá)專項審計調(diào)查通知書(格式見附件)。
專項審計調(diào)查通知書的內(nèi)容包括:
(一)被調(diào)查單位名稱;
(二)調(diào)查的依據(jù)、范圍、內(nèi)容和時間;
(三)對被調(diào)查單位配合調(diào)查工作的具體要求;
(四)調(diào)查組組長及成員名單;
(五)審計機(jī)關(guān)公章及簽發(fā)日期。
審計機(jī)關(guān)結(jié)合項目審計開展專項審計調(diào)查的,可以只送達(dá)審計通知書,并在審計通知書中明確專項審計調(diào)查事宜。
第十一條專項審計調(diào)查組在進(jìn)行調(diào)查過程中,主要通過審計方法取得被調(diào)查單位的有關(guān)材料。
審計人員向被調(diào)查單位之外的有關(guān)單位和個人調(diào)查時,應(yīng)當(dāng)出示審計人員的工作證件和專項審計調(diào)查通知書副本。
第十二條審計人員應(yīng)當(dāng)取得客觀、相關(guān)、充分和合法的證明材料,以證明所調(diào)查事項。
審計人員取得的有關(guān)重要事項的證明材料,應(yīng)當(dāng)有提供者的簽名或者蓋章。不能取得提供者簽名或者蓋章的,審計人員應(yīng)當(dāng)注明原因。拒絕簽名或者蓋章不影響事實存在的,該證明材料仍然有效。
第十三條專項審計調(diào)查工作結(jié)束后,專項審計調(diào)查組應(yīng)當(dāng)及時向?qū)徲嫏C(jī)關(guān)提出專項審計調(diào)查報告。
專項審計調(diào)查報告一般包括下列內(nèi)容:
(一)調(diào)查的范圍、內(nèi)容和起訖時間;
(二)被調(diào)查事項的基本情況;
(三)發(fā)現(xiàn)存在的問題及原因分析;
(四)調(diào)查結(jié)論和改進(jìn)建議;
(五)其他需要反映的情況和問題。
第十四條審計機(jī)關(guān)結(jié)合項目審計實施專項審計調(diào)查的,應(yīng)當(dāng)將審計報告中反映的有關(guān)情況與調(diào)查結(jié)果一并匯總,形成專項審計調(diào)查報告。
第十五條專項審計調(diào)查報告報送審計機(jī)關(guān)前,可以征求被調(diào)查單位的意見。被調(diào)查單位應(yīng)當(dāng)自收到專項審計調(diào)查報告之日起十日內(nèi),提出書面意見,十日內(nèi)沒有提出書面意見的,視同無異議。
第十六條本級人民政府交辦的專項審計調(diào)查項目,審計機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將調(diào)查結(jié)果報告本級人民政府和上一級審計機(jī)關(guān)。上級審計機(jī)關(guān)統(tǒng)一組織或者授權(quán)的專項審計調(diào)查項目,審計機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將調(diào)查結(jié)果報告統(tǒng)一組織或者授權(quán)的審計機(jī)關(guān)。審計機(jī)關(guān)自行安排的專項審計調(diào)查項目,可以根據(jù)調(diào)查事項的性質(zhì)和調(diào)查的情況,將調(diào)查結(jié)果報告本級人民政府和上一級審計機(jī)關(guān)。
審計機(jī)關(guān)可以根據(jù)需要,確定是否告知被調(diào)查單位調(diào)查結(jié)果。
第十七條專項審計調(diào)查組在調(diào)查過程中,如果發(fā)現(xiàn)被調(diào)查單位有重大的違反國家財經(jīng)法規(guī)行為,應(yīng)當(dāng)及時報告審計機(jī)關(guān)。審計機(jī)關(guān)認(rèn)為有必要進(jìn)行審計和處理、處罰的,應(yīng)當(dāng)按照法定的審計職權(quán)和程序進(jìn)行。
第十八條審計機(jī)關(guān)對辦理的專項審計調(diào)查事項,應(yīng)當(dāng)建立檔案,按有關(guān)規(guī)定管理。
第二條本準(zhǔn)則所稱專項審計調(diào)查,是指審計機(jī)關(guān)主要通過審計方法,對與國家財政收支有關(guān)或者本級人民政府交辦的特定事項,向有關(guān)地方、部門、單位進(jìn)行的專門調(diào)查活動。
第三條各級審計機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按照確定的審計管轄范圍進(jìn)行專項審計調(diào)查。上級審計機(jī)關(guān)對下級審計機(jī)關(guān)審計管轄范圍內(nèi)的重大事項,可以直接進(jìn)行專項審計調(diào)查。
第四條審計人員進(jìn)行專項審計調(diào)查,必須遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策,客觀公正,實事求是,保守國家秘密和被調(diào)查單位的商業(yè)秘密。
第五條審計機(jī)關(guān)可以對下列事項進(jìn)行專項審計調(diào)查:
(一)國家財經(jīng)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策的執(zhí)行情況;
(二)行業(yè)經(jīng)濟(jì)活動情況;
(三)有關(guān)資金的籌集、分配和使用情況;
(四)本級人民政府交辦、上級審計機(jī)關(guān)統(tǒng)一組織或者授權(quán)以及本級審計機(jī)關(guān)確定的其他事項。
第六條審計機(jī)關(guān)可以單獨確定項目,或者結(jié)合項目審計,進(jìn)行專項審計調(diào)查。
第七條專項審計調(diào)查事項應(yīng)當(dāng)列入計劃管理。
第八條審計機(jī)關(guān)進(jìn)行專項審計調(diào)查,應(yīng)當(dāng)成立專項審計調(diào)查組。
第九條審計機(jī)關(guān)進(jìn)行專項審計調(diào)查,應(yīng)當(dāng)制定專項審計調(diào)查方案。
專項審計調(diào)查方案的主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括調(diào)查的目標(biāo)、范圍、內(nèi)容、程序、時間、人員分工等。
第十條審計機(jī)關(guān)進(jìn)行專項審計調(diào)查,應(yīng)當(dāng)在實施調(diào)查前,向被調(diào)查單位送達(dá)專項審計調(diào)查通知書(格式見附件)。
專項審計調(diào)查通知書的內(nèi)容包括:
(一)被調(diào)查單位名稱;
(二)調(diào)查的依據(jù)、范圍、內(nèi)容和時間;
(三)對被調(diào)查單位配合調(diào)查工作的具體要求;
(四)調(diào)查組組長及成員名單;
(五)審計機(jī)關(guān)公章及簽發(fā)日期。
審計機(jī)關(guān)結(jié)合項目審計開展專項審計調(diào)查的,可以只送達(dá)審計通知書,并在審計通知書中明確專項審計調(diào)查事宜。
第十一條專項審計調(diào)查組在進(jìn)行調(diào)查過程中,主要通過審計方法取得被調(diào)查單位的有關(guān)材料。
審計人員向被調(diào)查單位之外的有關(guān)單位和個人調(diào)查時,應(yīng)當(dāng)出示審計人員的工作證件和專項審計調(diào)查通知書副本。
第十二條審計人員應(yīng)當(dāng)取得客觀、相關(guān)、充分和合法的證明材料,以證明所調(diào)查事項。
審計人員取得的有關(guān)重要事項的證明材料,應(yīng)當(dāng)有提供者的簽名或者蓋章。不能取得提供者簽名或者蓋章的,審計人員應(yīng)當(dāng)注明原因。拒絕簽名或者蓋章不影響事實存在的,該證明材料仍然有效。
第十三條專項審計調(diào)查工作結(jié)束后,專項審計調(diào)查組應(yīng)當(dāng)及時向?qū)徲嫏C(jī)關(guān)提出專項審計調(diào)查報告。
專項審計調(diào)查報告一般包括下列內(nèi)容:
(一)調(diào)查的范圍、內(nèi)容和起訖時間;
(二)被調(diào)查事項的基本情況;
(三)發(fā)現(xiàn)存在的問題及原因分析;
(四)調(diào)查結(jié)論和改進(jìn)建議;
(五)其他需要反映的情況和問題。
第十四條審計機(jī)關(guān)結(jié)合項目審計實施專項審計調(diào)查的,應(yīng)當(dāng)將審計報告中反映的有關(guān)情況與調(diào)查結(jié)果一并匯總,形成專項審計調(diào)查報告。
第十五條專項審計調(diào)查報告報送審計機(jī)關(guān)前,可以征求被調(diào)查單位的意見。被調(diào)查單位應(yīng)當(dāng)自收到專項審計調(diào)查報告之日起十日內(nèi),提出書面意見,十日內(nèi)沒有提出書面意見的,視同無異議。
第十六條本級人民政府交辦的專項審計調(diào)查項目,審計機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將調(diào)查結(jié)果報告本級人民政府和上一級審計機(jī)關(guān)。上級審計機(jī)關(guān)統(tǒng)一組織或者授權(quán)的專項審計調(diào)查項目,審計機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將調(diào)查結(jié)果報告統(tǒng)一組織或者授權(quán)的審計機(jī)關(guān)。審計機(jī)關(guān)自行安排的專項審計調(diào)查項目,可以根據(jù)調(diào)查事項的性質(zhì)和調(diào)查的情況,將調(diào)查結(jié)果報告本級人民政府和上一級審計機(jī)關(guān)。
審計機(jī)關(guān)可以根據(jù)需要,確定是否告知被調(diào)查單位調(diào)查結(jié)果。
第十七條專項審計調(diào)查組在調(diào)查過程中,如果發(fā)現(xiàn)被調(diào)查單位有重大的違反國家財經(jīng)法規(guī)行為,應(yīng)當(dāng)及時報告審計機(jī)關(guān)。審計機(jī)關(guān)認(rèn)為有必要進(jìn)行審計和處理、處罰的,應(yīng)當(dāng)按照法定的審計職權(quán)和程序進(jìn)行。
律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國,現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動當(dāng)中。據(jù)報告,著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前,所花費的盡職調(diào)查費用高達(dá)1億美元。
什么是律師盡職調(diào)查報告?通俗一點來講,就是在雙方達(dá)成交易之前,一方委托律師對交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況,并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程(當(dāng)然,也存在制造新的信息不對稱的可能),從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此,盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。
盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查,就是要通過律師的專業(yè)眼光,發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處,因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對于賣方而言,配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件,但是,賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡,若信息提供過于全面,則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟,賣方會有心理顧慮;若過份夸大負(fù)面信息,則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以,律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮,對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處,應(yīng)當(dāng)窮追猛打,鍥而不舍,如此才真正顯示出律師的作用;對于次要問題,則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險的前提下靈活處理,避免成為交易殺手。
二、律師盡職調(diào)查報怎么寫
1、封面
盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面,以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一,不需統(tǒng)一要求。
2、前言
主要分為如下五個部分進(jìn)行陳述:
委托來源、委托事項和具體要求;
調(diào)查手段和調(diào)查工作概要;
出具報告的前提;
報告使用方法和用途;
導(dǎo)入語。
如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本:
根據(jù)**銀行**支行(下稱“**銀行”)與**律師事務(wù)所(下稱“本所”)簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》,以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,本所接受**銀行的委托,作為整體處置**公司(下稱“主債務(wù)人”)項目(下稱“本項目”)的專項法律顧問,就本項目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜(下稱“本項債權(quán)”),出具本盡職調(diào)查報告。
為出具本法律意見書,本所律師審閱了**銀行提供的與本項債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件,走訪了相關(guān)的政府部門,并就有關(guān)事實向**銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。
本法律意見書基于以下前提作出:有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致,其原件及其上的簽字和印章均屬真實;有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的,并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述;且無任何應(yīng)披露而未向本所披露,但對本項債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。
在本法律意見書中,本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實,本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗和常識進(jìn)行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進(jìn)行法律分析和作出結(jié)論,而該等假設(shè)可能與事實存在差異或不符。
本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚:盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論,但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認(rèn)定和對法律的理解不可避免地存在差異,且法律理論與實踐也不可避免地存在差異,因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認(rèn)定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷,不構(gòu)成對相關(guān)法律事實、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對本項債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意,**銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件,供有關(guān)各方參考使用,除此之外,不得被任何人用于其他任何目的和用途。
本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,出具盡職調(diào)查報告如下:
三、正文
以一份某企業(yè)并購項目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報告為例,正文由如下部分組成:
并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序,是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外,還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù),是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙,其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件,應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗證。
關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求,有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍,因為道德風(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當(dāng)然,鑒于中國目前的信用體系并不完善,這方面的有效調(diào)查手段很少,因此在實際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。
主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面:首先,權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等,無形財產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等,主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書,若未取得,還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙;其次,權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況,調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛;第三,現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定;市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托、以及獨立銷售商的名單;消費者的清單;有關(guān)存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響,但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn),所以往往是陷阱所在。因此,對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當(dāng)重點調(diào)查其合法性和有效性;在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時,核查其是否存在潛在的風(fēng)險;在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時,應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外,對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。
環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求,是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。
產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn),是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。
財務(wù)調(diào)查財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是,基于避稅或其他原因,企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式,有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此,有必要對財務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查,這類調(diào)查一般是委托會計師事務(wù)所進(jìn)行的,主要包括以下內(nèi)容:銷售收入;產(chǎn)品銷售成本;市場開拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財務(wù)報表;經(jīng)過審計的財務(wù)報表;采用新的會計準(zhǔn)則與原有會計準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響,等等。
人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容:主要人才的個人檔案;聘用合同資料;勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件;保密協(xié)議;知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀;員工利益的未來安排,如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補(bǔ)助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動的具體情況;員工糾紛的具體情況,等等。
保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單,險種主要是一般責(zé)任保險、產(chǎn)品責(zé)任保險、火險或其他災(zāi)害險、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險,以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件,以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實。另外,還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼,如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼的情形,則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關(guān)注,在某些情形下,這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。
地方政策鑒于我國地域情況差別很大,我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的,各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異,例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等,這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響,有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此,在盡職調(diào)查報告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容,一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定,如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等;一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策,如:審批程序、審批條件和各類許可證等。:
上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響,這些影響就是“去脈”,而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈,進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。
四、尾部
格式如下:
本報告僅供參考,不作證據(jù)或其他用途。
**律師事務(wù)所
我國中小企業(yè)發(fā)展情況總體是好的,但也面臨著諸多問題?!?011年中國企業(yè)經(jīng)營者成長與發(fā)展專題調(diào)查報告》(以下簡稱《調(diào)查報告》)顯示,當(dāng)前企業(yè)經(jīng)營發(fā)展最主要困難中排名前五項有人工成本上升(72.5%),能源、原材料成本上升(56%),缺乏人才(47.8%),社保、稅費負(fù)擔(dān)過重(47.3%)和資金緊張(42.1%)。
94.2%企業(yè)人工成本上升
由中國企業(yè)家調(diào)查系統(tǒng)完成的一份調(diào)查顯示,2010年有94.2%的企業(yè)經(jīng)營者認(rèn)為人工成本比2009年末更高。2010年5月份以來,31個地區(qū)已經(jīng)完成了新一輪薪資調(diào)整。浙江、廣東、上海最低月標(biāo)準(zhǔn)工資相對最高,分別1310元/月、1300元/月、1280元/月;按每小時最低工資標(biāo)準(zhǔn)排序,天津和福建居首位,均為11.6元/小時。不僅如此,員工正常薪資也普遍上浮。浙江省中小企業(yè)局于6月16日發(fā)表的《中小企業(yè)新情況新問題調(diào)研報告》顯示,全省多數(shù)中小企業(yè)工資漲幅普遍在10-30%之間,有87.5%的企業(yè)用工成本明顯上升。
盡管如此,全國仍有將近30%的中小企業(yè)存在用工缺口。浙江調(diào)研報告中,溫州調(diào)查的855家企業(yè)有74.5%表示用工較缺。調(diào)查顯示,參與調(diào)研的中型企業(yè)中有38.1%難招到熟練工人;如此認(rèn)為的小型企業(yè)經(jīng)營者占49.6%。這比2008年的情況要更加嚴(yán)重。
企業(yè)所得稅中小企業(yè)占76%
《調(diào)查報告》顯示,47.3%的企業(yè)認(rèn)為“稅費、社保等負(fù)擔(dān)過重”是當(dāng)前企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的五大困難之一。我國現(xiàn)行企業(yè)所得稅采用統(tǒng)一比例稅率33%,相對偏高。德國企業(yè)所得稅稅率25%,澳大利亞28%(5年內(nèi)降為21%),英國、日本和印度30%,美國平均稅率為22.75%。與此同時,很多國家為扶持中小企業(yè)而采用差別稅率,即中小企業(yè)低稅率、大企業(yè)高稅率的政策。如日本、泰國和盧森堡對小企業(yè)銷售額的稅率分別為0.3%、1.5%和1%。而據(jù)媒體調(diào)查,中國東部某省2008年中小企業(yè)和個體工商戶的小口徑總稅率平均值分別為28.64%和32.79%,而大企業(yè)的小口徑總稅率平均值為14.59%。中國稅收資料調(diào)查顯示,2008年,納入調(diào)查的中小企業(yè)繳納流轉(zhuǎn)稅15003億元,占總比重的86%;繳納企業(yè)所得稅4952億元,占總比重76%。
中小企業(yè)融資成本上升13%
2003年~2010年的調(diào)查數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn),四成左右的企業(yè)家認(rèn)為資金“緊張”。目前,大多數(shù)中小企業(yè)主要通過間接融資的方式,從銀行貸款或從民間渠道籌資,融資成本高。銀行對中小企業(yè)的貸款利率普遍上浮30%-40%,高的上浮達(dá)80%。工信部6月份的《2011年工業(yè)經(jīng)濟(jì)春季運行報告》指出,央行貨幣政策在有效抑制流動性過剩的同時,也造成了企業(yè)融資成本的不斷上升,其中,中小企業(yè)獲取銀行貸款的綜合成本上升幅度至少在13%以上,遠(yuǎn)高于一年期貸款基準(zhǔn)利率。
盡管融資成本高,但是中小企業(yè)從銀行貸款的難度仍要大得多?!墩{(diào)查報告》顯示,65.6%的企業(yè)經(jīng)營者認(rèn)為從銀行貸款困難,僅6.1%認(rèn)為不難。這在一定程度上是由于我國征信體系不健全,導(dǎo)致銀行因無法準(zhǔn)確衡量中小企業(yè)信用狀況,而選擇對其貸款申請持謹(jǐn)慎態(tài)度。從國外的情況看,美國征信業(yè)已經(jīng)成為一個年銷售28億美元的行業(yè),日均查詢200萬次,每年提供10億份信用報告。而中國人民銀行征信中心提供的數(shù)據(jù)表明,截至2009年6月,我國征信系統(tǒng)僅收錄1520萬戶企業(yè)信息資料,企業(yè)征信系統(tǒng)日均查詢量只14.5萬次。中小企業(yè)更是尚未形成征信體系全覆蓋。